无偿接收债务人全部资产，应连带承担原企业债务

无偿接收债务人全部资产，应连带承担原企业债务

——企业因全部资产被整体划拨而变更产权关系的，无偿接受资产的新公司应在接受范围内对原有债务承担连带责任。

标签：保证｜担保财产转移｜企业改制｜不良资产｜出资责任

案情简介：1996年，化工厂向银行借款1028万元，制药厂提供连带保证责任。1997年，依据政府文件，制药厂全部资产整体划拨给医药集团，医药集团将制药厂经营性资产作为医药集团出资投入到新设立的药业公司。2003年，受让银行不良债权的资产公司诉请化工厂偿债，并要求制药厂承担连带清偿责任，医药集团在接收资产范围内承担连带清偿责任。

法院认为：企业的资产既是企业从事经营活动的物质基础，又是其对外承担民事责任的一般担保。制药厂的全部资产整体划拨给医药集团，制药厂成为医药集团的全资附属企业。其后以医药集团为发起人成立药业公司，将制药厂经评估确认的全部经营性净资产及相应的负债作为医药集团的出资投入到药业公司，实际上处置了制药厂的资产，但制药厂并未依法享有股东权益，而是由医药集团享有股东权益。医药集团无偿接收制药厂的资产，在既未对制药厂原有债务进行处理，又未征得债权人事先同意或事后认可的情况下，对制药厂资产进行了处置，故医药集团应对制药厂的债务在其接受资产的范围内承担连带清偿责任。

实务要点：企业因全部资产被整体划拨而变更产权关系后，无偿接受企业的公司将所接受企业的全部经营性净资产及相应的债务作为自己的出资，组建其所属的新公司的，应在接受原企业资产的范围内对其原有债务承担连带责任。

案例索引：最高人民法院（2004）民二终字第54号“某资产公司诉某医药集团等借款担保合同纠纷案”，见《信达公司合肥办事处诉中国医药集团总公司等借款担保合同纠纷案》（审判长付金联，审判员金剑锋，代理审判员李京平），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（2004:279）。

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