工商登记所载法定代表人所签合同，一般认定有效

工商登记所载法定代表人所签合同，一般认定有效

——法定代表人变更登记之前，他人因信赖工商登记而与该法定代表人签订合同的，公司不得以越权代理为由相对抗。

标签：法定代表人｜工商登记｜表见代理

案情简介：2003年，村委会、开发公司与房产公司签订《土地使用权转让合同》，约定房产公司挂靠开发公司并以开发公司名义有偿取得村委会土地使用权用于房地产开发项目。2006年，房产公司法定代表人麦某以1.3亿元将上述项目整体转让给李某，并通过授权委托书、托管方式实际移交权利。2008年3月，麦某使用新启用公章代表房产公司与地产公司签订项目整体转让合同，约定前者以1.5亿元将挂靠在开发公司名下的土地使用权转让给后者。同年12月，经工商变更登记，李某成为房产公司法定代表人。随后，地产公司诉请确认其与麦某所签项目转让合同有效。

法院认为：①《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第33条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。据此，在2008年12月房产公司股权和法定代表人变更登记之前，地产公司有理由相信麦某仍系房产公司法定代表人，尽管麦某授权李某代为履行法定代表人一职，将公司全部资产委托给李某经营管理，但房产公司不能以此对抗合同相对人。②依房产公司与村委会、开发公司所签《土地使用权转让合同》约定，诉争房产项目所涉土地虽登记在开发公司名下，但实际权益属房产公司。且依最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第3条第1款关于“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持”规定，即使房产公司缔约时对该地块无处分权，亦不能因此认定合同无效。③《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”在2008年12月房产公司法定代表人核准变更登记为李某前，麦某虽仍系登记的房产公司法定代表人，但其已授权李某代为履行法定代表人职权，其法定代表人权力本已受限，但地产公司2008年3月签订转让合同时，有理由相信麦某有权代表房产公司订立合同并已部分履行，故诉争转让合同应为有效。

实务要点：公司股权和法定代表人变更登记之前，他人因信赖工商登记而与公司法定代表人签订合同的，公司不得以该法定代表人越权代理对抗该他人。

案例索引：最高人民法院（2012）民提字第122号“东莞市利成电子实业有限公司、河源市源城区宝源房地产发展有限公司与东莞市晶隆实业发展有限公司、东莞市大岭山镇房地产开发公司、东莞市大岭山镇颜屋村村民委员会及麦赞新、蔡月红项目转让合同纠纷案”，见《对房地产项目转让中一物数卖行为的认定处理——东莞利成公司、宝源公司与东莞晶隆公司、大岭山房地产公司房地产项目转让合同纠纷案》（韩延斌，最高院民一庭），载《民事审判指导与参考·最高人民法院案件解析》（201501/61:198）；另参见最高人民法院（2008）民申字第677号“蔡月红与李炳、麦赞新股权转让合同纠纷案”，见《夫妻一方向第三人转让夫妻公司全部股权的效力认定》（潘杰），载《人民司法·案例》（201122:28）。

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