公司章和公司法定代表人“印”与“章”法律效力

公司章和公司法定代表人“印”与“章”法律效力

——当事人对合同签订是否系其真实意思表示有争议的情况下，其他证据能够佐证的，无需再就签章真实性进行鉴定。

标签：保证｜担保效力｜法定代表人｜法定代表人印章

案情简介：1998年5月，“湖北幸福（集团）实业股份有限公司”更名为实业公司。1998年11月，湖北国投将对集团公司的360万美元债权转让给温州国投，罗某持加盖集团公司和实业公司法定代表人“周作亮印”的《授权书》，在前述债权债务转让协议上代签并加盖“湖北幸福（集团）实业股份有限公司”印章，承诺对集团公司向温州国投的还款义务承担连带责任。经鉴定，该印章与“湖北幸福（集团）实业股份有限公司”工商备案公章非同一枚印章。1999年，实业公司《年度报告》关于《重大关联交易事项》及财务会计报告载明前述债权债务转让及担保事宜。2000年，温州国投起诉集团公司还款，并要求实业公司承担连带保证责任。实业公司称《授权书》上应为“周作亮章”，罗某无权代理；转让协议上的章不代表实业公司，故担保无效。

法院认为：①现虽尚无充足证据证明《债权债务转让协议》上加盖的“湖北幸福（集团）实业股份有限公司”公章系实业公司真实公章，但根据实业公司次年的年度报告《重大关联交易事项》和财务会计报告均明确载明的内容可看出，实业公司对其为温州国投提供担保一事应系明知，且现尚无证据证明实业公司当时对提供担保一事提出过异议。当事人各方对上述年度报告形式上的真实性无异议，应作为证据认定，故实业公司为温州国投360万美元本金及利息等提供担保应认定为其当时的真实意思表示，实业公司应对该笔债务承担相应的民事责任。法院无需再对公司印章进行鉴定。②在签订《债权债务转让协议》时，周作亮同为集团公司和实业公司的法定代表人，其“周作亮印”和“周作亮章”两枚私章是否分别代表集团公司和实业公司，只是其内部区别，对外无法律约束力，故应认定实业公司提供担保系其真实意思表示。

实务要点：当事人对合同签订是否系其真实意思表示存在争议的情况下，其他证据能够佐证的，无需再就合同签章的真实性进行鉴定。公司法定代表人私人“印”与“章”的内部区分使用，对外无法律约束力。

案例索引：最高人民法院（2002）民二终字第67号“某信托公司诉某实业公司债权债务转让合同纠纷案”，见《温州信托公司清算组诉幸福实业公司等债权债务转让合同纠纷案》（审判长宋晓明，审判员吴庆宝，代理审判员刘敏），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（2004:184）；另见《关于保证人身份的确定及保证合同的效力认定——温州国际信托投资公司与湖北省幸福实业股份有限公司、幸福集团公司债权债务转让合同纠纷上诉案》（刘敏），载《民商审判指导与参考·案例评析》（200301/3:267）。

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