基于公开发行产生债券兑付请求权不适用诉讼时效

基于公开发行产生债券兑付请求权不适用诉讼时效

——基于债券向不特定对象公开发行认购民事法律关系产生的企业债券兑付请求权，依法不应适用诉讼时效期间制度。

标签：诉讼时效—特殊债权—债券兑付请求权

案情简介：1992年，经中国人民银行批准，银行与投资公司签订《债券承购包销和兑付协议》，约定银行承购包销和兑付债券本息3.4亿余元。截至2004年，投资公司应付银行债券本金1100万余元。2006年，银行诉请投资公司归还欠款及利息。投资公司以本案系金融债权债务关系，银行主张债权已超过诉讼时效。

法院认为：根据本案协议约定内容和实际履行情况，当事人之间确立的是债券发行承销民事法律关系。公开发行债券的法律特征决定了债券兑付请求权不同于一般请求债权，一是发行人持续占有和使用资本金，构成了民法上的事实持续发生；二是特定的发行人与众多投资人之间发生的民事法律关系，如果以超过债券兑付期限两年而适用诉讼时效驳回兑付请求，势必在发行人与社会众多投资人之间重大利益平衡上偏向发行人，不利于社会重大利益保护，也不利于资本市场的发展壮大。根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第1条规定，因兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权，不适用诉讼时效。故本案投资公司应支付银行所欠债券本金及利息。

实务要点：基于债券公开发行认购民事法律关系产生的债券兑付请求权不适用诉讼时效。

案例索引：最高人民法院（2006）民二终字第224号“某投资公司与实业公司证券包销协议纠纷案”，见《中国建银投资有限责任公司诉江西省投资集团公司证券包销协议纠纷案》（贾纬，最高院民二庭；合议庭贾纬、沙玲、苑多然），载《人民法院案例选》（200903/69：276）。

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