违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益行为应承担法律责任的规定

《证券法》第一百九十五条 违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

【释义】 本条是对违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益行为应承担法律责任的规定。

通过证券市场收购上市公司的股权，是企业资产重组、优化资源配置、调整产业结构的有效途径。《证券法》总结了我国近几年企业购并的实践经验，并针对上市公司收购中出现的问题，专设第四章对上市公司的收购方式、收购条件和程序、收购活动的监管等作了具体规定，使上市公司收购变得更有操作可行性。关于上市公司收购的法定程序，本法规定了持股百分之五以上的持股数量变化的报告、公告义务；应当发出收购要约的情况、要约收购的报告期限、要约条件的改变及其他；协议收购的一般原则；收购行为结束后收购方再次报告并公告义务等。

由于上市公司收购是一种极为复杂的股权运作活动，如果不遵守一定的规则和程序，可能会导致信息垄断、大股东进行内幕交易和操纵市场，从而损害中小投资者的利益。因此，针对现实中上市公司收购信息披露存在的问题，本法作了十分具体明确的规定。对曾经有一些收购方在履行收购的信息披露程序后，迟迟不办理付款交割过户手续，本法要求上市公司收购行为结束后，收购方必须再次报告并公告，这一新的规定加强了对上市公司股权过户的监管；为防止假收购行为对市场的扰乱，本法规定采取要约收购方式的，在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票；为限制炒卖上市公司的行为，本法规定收购人在收购行为完成后的六个月内对所持有的被收购公司股票不得转让，等等。上述这些规定其目的就在于防止利用上市公司收购来谋取不正当利益，扰乱证券市场正常秩序，损害广大投资者的合法权益，所以，任何违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益的行为，都是一种违法行为，依法应承担相应的法律责任。

按照本条的规定，违反上市公司收购的法定程序，利用上市公司收购谋取不正当利益的，证券监督管理机构应责令违法行为人改正违法行为，没收由违法行为所获取的一切非法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

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