有限合伙企业利润分配的特别规定

《中华人民共和国合伙企业法》第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

【释义】　本条是对有限合伙企业利润分配的特别规定。

合伙企业由全体合伙人协商一致设立，合伙人按照合伙协议的约定行使权利、履行义务。合伙企业的利润分配和亏损分担，由全体合伙人在合伙协议中约定，这是合伙人意思自治的体现。但是，在普通合伙企业中，合伙人在利润分配和亏损分担方面的意思自治是受到一定限制的，本法第三十三条第二款规定，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。这一规定的理由在于：

(1)普通合伙企业由全体合伙人共同出资设立，合伙人的权利和义务是平等的，合伙人共同经营、共享收益、共担风险，这是普通合伙企业的基本特征。如果允许合伙人在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，则违反了普通合伙企业的这一特征。

(2)实践中，各合伙人的财力、人力情况不尽相同，虽然在法律上所有合伙人的地位都是平等的，但实际上不同合伙人在合伙企业中的地位和影响是不一样的。如果允许合伙人在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，则可能导致部分合伙人利用优势地位进行不公平的约定，排除部分合伙人享受合伙收益的权利或者免除部分合伙人承担合伙风险的责任，损害其他合伙人的利益。

有限合伙企业的情况与普通合伙企业有所不同。有限合伙企业的有限合伙人不执行合伙事务，只对合伙企业投资，并分享合伙收益、承担合伙风险。在有的有限合伙企业中，特别是在风险投资领域，企业的投资回报期很长，企业设立后的很长一段时间是没有任何利润的，有限合伙人在较长的一段时间内不能从合伙企业获得任何收益；普通合伙人虽然也没有利润分配，但可以依照合伙协议的约定获得事务执行报酬，部分从合伙企业获得收益。因此，当有限合伙企业有利润可供分配时，应当适当地照顾有限合伙人，使其能够较快地收回投资，这也是风险投资的特点决定的。实践中，国外很多采取有限合伙企业形式的风险投资机构，都在合伙协议中约定，从企业有利润可供分配时起，若干年的利润全部分配给有限合伙人。这种约定是适应风险投资行业发展需要的，有一定的合理性，法律应当允许。因此，本条专门对这一问题作了规定，即原则上不允许有限合伙企业将全部利润分配给部分合伙人，但如果全体合伙人协商一致同意并在合伙协议中约定将全部利润分配给部分合伙人的，则按照合伙协议的约定执行。

值得注意的是，本条仅允许有限合伙企业对法律关于利润分配的限制作出例外规定，在亏损分担问题上，有限合伙企业还是要执行本法第三十三条第二款的规定，不得约定由部分合伙人承担全部亏损。如果合伙协议中有这样的约定，该约定无效。

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