合伙协议效力和约定事项的规定

《中华人民共和国合伙企业法》第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

【释义】　本条是对合伙协议效力和约定事项的规定。

各合伙人就合伙协议内容进行协商确定后，即产生一个协议如何生效的问题。由于在企业设立前，各合伙人就已合作开展相关工作，合伙协议不能完全等到企业设立后生效。为此，本条第一款规定，合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议享有权利，履行义务。也就是说，当协议经全体合伙人协商一致，并签名、盖章后即予生效，而不论企业是否登记，是否正式设立。合伙协议一经生效，在此过程中所发生的费用也应由各合伙人承担。

合伙协议规定的内容在执行中因特殊情况或合伙人本身意愿变化需要作必要调整，如增减出资数额、改变经营范围，更换事务执行人等，这些内容的变化与调整需要对协议进行相应变更，包括对某些内容的修改与删减，以及增加某些新的内容等。本条第二款规定，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人协商一致同意。考虑到合伙协议一些小的事项的修改，对企业影响不大，也可以采用部分合伙人同意的办法，为方便合伙协议的修改，新修订的合伙企业法允许合伙协议约定，对某些事项修改和补充，可以不经全体合伙人一致同意。

本条第三款规定，合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。尽管法律对合伙协议内容有所要求，许多企业在实际经营中也对合伙协议内容作了具体规定。但协议都是事前的。在具体经营中由于主客观原因的变化，在经营过程中会产生一些协议未作规定或约定不清的情况。对此，首先仍应由当事人根据意思自治的原则协商决定，协商不成，说明分歧严重，达不成妥协的条件，只有依法处理。这一规定，体现了合伙企业事务协议优先的原则，但须注意，协议优先和当事人意思自治原则不得违反本法及有关法律的强制性规定。

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