公司应依据有效决议向股东分配利润

公司应依据有效决议向股东分配利润——原告陈某诉被告甲公司公司盈余分配纠纷案

【基本案情】

甲公司成立于2013年3月20日，类型为有限责任公司，注册资本为2000万元，法定代表人为洪某，股东为乙公司、陈某、洪某等人，其中陈某持股比例为3%。

甲公司2017年度及2018年度利润是通过股东共同签署利润分配表形式达成的股东分红决议，甲公司已经向陈某支付该两年度的分红。2020年5月14日，甲公司制作《2019年利润分配表》，载明公司可供分配的利润总额为596余万元，其中陈某应分配利润为17万元，该利润分配表有甲公司全体股东签字或盖章确认。

2020年8月20日，陈某向甲公司寄送《催促支付分红款函》，要求甲公司在2020年8月24日前向其支付分红款。甲公司认可收到上述函件，但并未向陈某支付2019年的分红。因此，陈某诉至法院，要求甲公司支付分红及利息损失。

【裁判结果】

北京市朝阳区人民法院经审理认为，陈某提交的由甲公司全体股东确认的《2019年甲公司利润分配表》中载明了甲公司2019年度利润的具体分配方案。结合甲公司往年股东分红的形式，《2019年甲公司利润分配表》属于甲公司股东会就2019年度公司利润分配作出的有效决议，应当按照决议载明的具体分配方案向陈某分配利润。甲公司经陈某催告后，仍未在合理期限内履行利润分配义务，还应当赔偿陈某利息损失。因此，陈某要求甲公司支付分红及利息损失的诉讼请求，法院予以支持。

一审宣判后，甲公司不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

当公司存在可提供分配的利润但却以各种理由不正当的拒绝向股东分配时，股东可以提起公司盈余分配纠纷，要求公司支付利润。依照公司法的规定，公司股东会审议和批准公司的利润分配方案。因此，股东在提起公司盈余分配纠纷时，要对公司存在可供分配的利润且作出了相关利润分配的决议承担举证证明责任。本案中，虽然甲公司没有针对公司利润分配事宜召开股东会并形成相应的书面决议，但是全体股东已经在相关公司利润分配的文件中签字盖章，可以视为全体股东就公司利润分配事项一致表示同意，已形成了有效的利润分配决议，公司应当依据载明的分配方案向股东分配利润。

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