合同明确约定法律关系管辖地 法院：依据《瑞士民法典》及我国相关法律规定判决

 合同明确约定法律关系管辖地 法院：依据《瑞士民法典》及我国相关法律规定判决

上海市宝山区人民法院（以下简称“上海宝山法院”）根据当事人的合意，通过适用《瑞士民法典》等相关域外法律规定，结合我国物权相关法律规定，依法审结了一起涉外商事案件。

【案情回放】

原告（反诉被告）：某物流集团上海奉贤公司（简称“奉贤物流公司”）

被告：某物流集团上海公司（简称“物流上海公司”）

被告（反诉原告）：某船舶实业有限公司（简称“船舶公司”）

被告：温特图尔发动机股份公司（注册于瑞士，简称“温特图尔公司”）

2007年7月，船舶公司与温特图尔公司签订《供货合同》，合同约定温特图尔公司向船舶公司供应两台主柴油发动机和有关设备，并约定在收到所有付款前，货物的所有权属于供应商；客户和供应商之间的法律关系应受瑞士实体法管辖。

此后，船舶公司预先支付一半货款约550万美元。因船舶公司并未履行完剩余货款的支付义务，2008年2月，温特图尔公司将发动机设备存储于物流上海公司的仓库中。

2010年10月，因仓储费问题，物流上海公司向法院提起诉讼，请求温特图尔公司支付至实际提取仓储物之日止的相应仓储费。2013年3月，法院依法判决支持了物流上海公司请求温特图尔公司支付仓储费的诉请。

2014年4月，为处理2013年3月判决书确定的履行义务，物流上海公司、船舶公司、温特图尔公司三方签署《和解协议》，约定温特图尔公司同意物流上海公司对涉案两台发动机设备行使留置权，采取拍卖、变卖方式处理，所得对价用于补偿物流上海公司全部仓储费用、迟延履行金、案件受理费等各项费用，温特图尔公司不得向物流上海公司主张拍卖或变卖所得的对价。

随后不久，物流上海公司与本案原告奉贤物流公司签订《买卖暨仓储合同》，约定物流上海公司以234万元向奉贤物流公司出售该两台发动机设备。合同约定，自奉贤物流公司收到物流上海公司签订的仓单，即视为已经交付了合同项下的货物。为此，奉贤物流公司向物流上海公司履行了合同项下的货款支付义务。

据此，奉贤物流公司诉至上海宝山法院，请求确认存储于物流上海公司仓库中的两台发动机设备的所有权为其所享有。

庭审中，被告物流上海公司辩称，同意原告奉贤物流公司的诉请。船舶公司曾多次与其联系，以求获得该两台发动机设备的所有权，但并无支付能力。

被告船舶公司辩称, 不同意原告的诉讼请求。因其一开始便已取得了涉案发动机设备的提单，故应享有提单下货物的物权，涉案发动机设备的所有权应属于自身所有。原告奉贤物流公司与被告物流上海公司签订的《买卖暨仓储合同》不符合法律规定，是恶意串通损害船舶公司利益的行为，应为无效，故不具有转移所有权的法律效力。基于该辩称，被告船舶公司提出反诉请求，请求判令两台发动机设备所有权归船舶公司所有，物流上海公司需向船舶公司交付两台发动机设备。

被告温特图尔公司辩称, 同意按照签订的和解协议由被告物流上海公司对两台发动机设备进行拍卖或变卖，所得价款用于补偿仓储费用。通过该协议，温特图尔公司已经将两台发动机设备的所有权转移给了物流上海公司，实际上温特图尔公司是以转让所有权的形式抵消了应支付给物流上海公司的仓储费用。

针对被告船舶公司提出的反诉，原告奉贤物流公司与被告物流上海公司均表示不同意反诉请求，理由同本诉意见。

【以案说法】

由于被告温特图尔公司与被告船舶公司在《供货合同》中明确约定双方之间的法律关系受瑞士实体法管辖，因此双方解决有关涉案发动机设备的买卖纠纷应适用瑞士实体法。结合争议内容，瑞士实体法所指的法律应为《瑞士民法典》。

瑞士民法作为大陆法系的代表，在国内有着成熟的研究，《瑞士民法典》的翻译著作也很多，因此，案件审理中为提高诉讼效率、方便当事人诉讼，承办法官经原、被告同意，采用由法院及争议双方各自提供相关法律规定的形式予以查明。各方提交了国内学者翻译的《瑞士民法典》著作，虽然著作中对相关条文的翻译存在语句上的不同，但条文规定的内容是一致的。

根据《瑞士民法典》第714条的规定，动产所有权的转移，需要移转占有。因涉案发动机设备属于动产，因此其所有权的转移也适用该条法律规定。因此，船舶公司是否取得涉案发动机设备的所有权在于温特图尔公司是否已经将涉案发动机设备予以交付。

被告船舶公司主张涉案发动机设备所有权的依据主要在于《瑞士民法典》第925条的规定：代表货物的有价证券的交付，将视为货物的交付。

上海宝山法院审理后认为, 单纯的交付提单并不必然发生所有权转移的法律效果。根据查明的瑞士法律规定，提单的交付代表占有的转移，但并不意味着谁持有提单谁就当然对提单项下货物享有所有权，提单持有人能否取得物权以及取得何种类型的物权，还取决于当事人之间有无所有权保留或其他关于物权变动的意思及约定。根据《供货合同》，船舶公司在收到温特图尔公司发货准备就绪通知时应通过信用证支付每件设备剩余50%的价款，但船舶公司并未如约支付。且当涉案发动机设备抵达上海港后，船舶公司仍尚欠50%的价款，并由此产生了后续纠纷。在船舶公司报关后，两台发动机设备一直存储于物流上海公司的仓库中，船舶公司并未实际占有涉案发动机设备。

涉案主机由温特图尔公司存储于物流上海公司处，如果温特图尔公司已经交付发动机设备并由船舶公司取得所有权，则根据合同约定，存储人应是被告船舶公司，仓储费也应由买受人即船舶公司承担，但实际情况却与此不符。

由于《瑞士民法典》对所有权保留采用登记生效主义，船舶公司与温特图尔公司关于所有权保留的约定应在我国境内进行登记，否则不发生法律效力。但我国对所有权保留并未规定登记才能生效，因此也无登记机构，不能进行登记，并非所有权人的过错，在此情形下，断然否定所有权保留的效力势必会侵害所有权人的合法权益。故不应由所有权人承担不能登记的不利后果，应充分尊重合同双方当事人的意思表示，认可所有权保留的法律效力。

综上，上海宝山法院确认被告温特图尔公司交付提单给船舶公司仅是为报关所用，并无移转涉案主机所有权的意图。温特图尔公司根据所有权保留的约定，仍为涉案发动机设备的所有权人。

基于此，被告温特图尔公司作为涉案发动机的所有权人，当然有权对涉案设备作出处分。此外，在温特图尔公司处分涉案设备时，距离船舶公司应完成付款义务时间长达数年之久，在如此长的时间内，船舶公司仍尚有500余万美元的货款尚未支付。温特图尔公司作为所有权人有权为保护自身利益、避免更大损失而对涉案设备作出处分。

因温特图尔公司的处分，物流上海公司取得涉案发动机设备的所有权。随后，物流上海公司将涉案设备出售给原告奉贤物流公司，也是其自身权利的处分，不存在损害船舶公司合法权益的情形。现原告奉贤物流公司已经履行了付款义务，被告物流上海公司也同意涉案发动机设备的所有权归原告所有，故原告奉贤物流公司提出的确认涉案主机归其所有的主张，法院予以支持；而被告船舶公司的反诉请求，无事实和法律依据，法院难以支持。

据此，上海宝山法院依据《瑞士民法典》及我国相关法律规定，依法判决涉案两台发动机设备归原告奉贤物流公司所有，并驳回被告船舶公司提出的反诉请求。

判决后，被告船舶公司不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉。二审法院于近期判决驳回上诉，维持原判。

（本案一审判决系《中华人民共和国民法典》正式施行前。）

【法辞典】

一、《瑞士民法典》

第七百一十四条动产所有权的让与，须移转占有于受让人。

……

第七百一十五条 对被让与的动产保留所有权者，其保留，非经登记于由受让人住所地的债务追索机构负责保管的官方登记簿，不生效力。

……

第九百二十五条 为提货或存货而作成并用于代表货物的有价证券，其占有的移转，视为货物本身的占有移转。

……

二、《中华人民共和国物权法》

第二十三条 动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。

（案例编写：上海宝山法院 胡明冬 张庆刚，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理）

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