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如何防止股权被稀释?

日期:2021-11-29 来源:律政网 作者:律政人 阅读:148次 [字体: ] 背景色:        

股权稀释的原理是如何的?如何防止股权被稀释?

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先来了解公司股权激励大致种类

1.期权激励模式

是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权。

具有这种选择权的人,可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权),也可以放弃购买股票的权利,但股票期权本身不可转让。

2.虚拟股激励模式

是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票,如果实现公司的业绩目标,则被授予者可以据此享受一定数量的分红,但没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开公司时自动失效。

3.增值权激励模式

是指公司授予经营者一种权利,如果经营者努力经营企业,在规定的期限内,公司股票价格上升或公司业绩上升,经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益

一个原始股东如何稀释?

学习的一般规律是从简单到困难,我们先来分析最简单的稀释情况:当公司只有原先只有一个股东(一个原始股东),后续加入股东时,原始股东的股权会如何稀释。

这个非常简单,就是新进的股东占有了多少点,原始股东会持有剩下的股权。

比如新进了一个股东,占了40%,那么原始股东现在的股权比例是60%,计算过程为100%减去40%;如果新进了两个股东,新股东B占30%,新股东C占5%,那么原始股东A的股权比例则变为65%……以此类推。

两个原始股东如何稀释?

相对来讲,两个股东的稀释就复杂一些了。为啥复杂?因为会牵扯到原始股东A和原始股东B,会出现两人的意见不一致的情况,导致或许有人会不同意自己的股份被稀释。

1.先看都同意稀释,而且是同比例稀释的情况

假定A、B的股权比例分别为60%、40%,引进一个新股东C,C想要占10%,则原始股东A、B的股权比例会变为54%和36%,计算过程为

A:60%×(1-10%)=54%,

B:40%×(1-10%)=36%。

简单理解,C不是想要占10%吗,可以,那原始股东A和B就要分剩下的90%,按什么比例分呢?

由于是等比例稀释,A和B在这90%的剩余股权中,双方小范围的股权占比还是60对40,但是放到整个100%的环境中,就变成了54对36。

2.再看一个原始股东不同意稀释的情况

假定A、B的持股比例为70%、30%,想要引进个占股5%的股东C,B觉得自己的股权比例已经够少了,不愿意被稀释,那怎么办?

只能稀释A的,从A的手中拿出5%给C,三人的最终股权比例为A:B:C=65%:30%:5%。

三个及三个以上的原始股东如何稀释?

终于到了最复杂、最高端的阶段了。在讨论这个阶段的时候,我们先来明晰两个概念,相对值和绝对值。

在股权领域,相对值就是股权占比,而绝对值就是那些股数,股权股本的数量。

比如公司总股本是100万股,A握有60万股,股权占比即为60%,这100万,60万都是绝对值,而60%是相对值。说股权的稀释,就是指的相对值的减少。

进入案例实操。公司总股本是200万股,原始股东有ABC,股权占比分别为66%、25%、9%,新进两个股东D、E,想要占股6%、4%,原始股东ABC的股权如何稀释?

【分析】:

原始股东A、B、C的原始股数为132万股,50万股和18万股。新进的股东想要占比6%、4%,在不增加总股本的情况下,应该握有的股数为12万股和8万股。

分去了12+8=20万股的股权之后,原始股东A、B、C合计拥有的股数为180万股,每个人都拿出了部分股权给新进的股东,占股比例减少,股权得到稀释。

假如A拿出了10万股,B和C各拿出了5万股总计20万股给了D和E,那么A剩下的股数为122万股,占股比例为61%,股权稀释了(1-61%/65%)≈6.15%;

B剩下的股数为45万股,占股比例为22.5%,股权稀释了(1-22.5%/25%)=10%;

C剩下的股数为13万股,占股比例为6.5%,股权稀释了(1-6.5%/9%)≈27.78%。

可以看出,C被稀释的比例很大,本来话语权的比例就不高,当被稀释的过快的时候,话语权降低的会更低。

创始人如何确保股份不被严重稀释,而导致丧失公司绝对控制权?

Facebook的联合创始人的股权被稀释的一塌糊涂,由30%降到了可怜0.03%,其他股东尤其是创始人扎克伯格的股权一点也没被稀释;雷士照明的吴长江股权被大方的稀释,同为股东的投资人阎焱则一点股权也没被稀释……

很多股权被稀释的案例,这些案例中被严重稀释股权的股东都黯然离开了公司,被遗忘……

如何才能不让自己的股权被稀释,或者少稀释一些?

在不继续出资的情况下,如何防止股份被稀释?这是一个马云都无法完美解决的好问题,也恰恰说明了他的现实意义。股份是否被稀释,正如 Ray Wang 所言,主要是商业策略问题。

我们来看看肖恩·帕克为 Facebook 设计的公司结构是什么样的,使扎克获得了绝对、永久的控制权?

(1)这个问题本身有一点把Facebook神秘化,其实中国的国有控股企业和一些民营家族企业倒可以说是“绝对的”“永久的”控制权,因为其持股比例甚至超过66%,在股东会投票时其他股东可以说是“永久少数”。

(2)扎克伯格本人只拥有不到30%的股份,但其持有的B系列股的投票权是A系列股的10倍,所以拥有大于持股比例的投票权。在科技公司中并不罕见。

比如Google公司,也是双层结构(Dual Class Structure,或叫“超级投票权”“牛卡计划”),对外部投资者发行的A股有1票投票权,管理层持有的B股则有10票,佩奇和布林在2010年售股前拥有5770万Google B股——约等于18%的Google流通股本和59%的投票权,售股后跌至48%的投票权,从理论上丧失了绝对控制权。

如果包括施密特在内的其他所有股东在股东会中联合起来反对他俩的话。百度也是这种10:1的双层结构,而Zynga更牛,设了三层结构,投票权之比是70:7:1!

不过双层结构在纳斯达克以外的很多交易所(包括大陆和香港证交所)都不被允许,因为被认为可能会伤害公众投资者利益。

(3)企业创始人往往拥有远大于持股比例的控制力,毕竟是他把企业做大的,员工都是跟着他打天下的,股东的回报都是他带来的。

乔布斯和马云对公司的有力控制都不是因为他们的投票权高,而是业绩出色加上个人感召力。

反之,一些企业的创始人尽管从持股上牢牢控制公司,但由于不愿引进外部投资者,也不给员工股权作为激励,企业始终无法长大。

肖恩·帕克的影响主要在早期,前两轮融资帮助扎克伯格取得了在董事会上的控制权。

第一轮:彼得·泰尔投资50万美元,占股10%。泰尔加入后,占据董事会一个席位,肖恩·帕克一个席位,扎克伯格一个席位,剩下一个席位空缺。而空缺的席位扎克伯格有决定权。

第二轮:Accel Partners给Facebook估值1亿美元,投资1270万。在原来的基础上,Facebook董事会增加为五席,新增的一席由Accel Partners合伙人吉姆·布雷耶担任。

肖恩·帕克开趴体因涉毒被逮捕,虽然因未遭起诉被马上释放,但董事会成员吉姆·布雷耶强烈要求有所调整。

接着,妥协的结果就是:肖恩·帕克离开Facebook,并放弃一半的优先认股权,而其董事会席位则在肖恩·帕克的坚持下由其任命,肖恩·帕克指定扎克伯格继承其席位。

事件结束,扎克伯格拥有了董事会5个席位中的3个。

肖恩·帕克退出后,尽管引入了Greylock、DST、李嘉诚等投资者,但董事会结构并未发生变动。并且,扎克伯格拥有决定权的另外两个董事会席位相继由马克·安德森和华盛顿邮报的丹·格雷厄姆担任,这两人无疑是马克的亲密战友。

上市前夕,2011年6月,Netfflix CEO Reed Hastings加入Facebook董事会;同年9月,美国前总统克林顿白宫幕僚长Erskine Bowles加入Facebook董事会。

受到媒体集团和Google IPO的影响,扎克伯格早在2009年11月作出规划,未来将采用A/B股的方式(B股是A股投票权的10倍),以确保在Facebook面向公众上市后,扎克伯格和他的伙伴们还能够继续保有控制权。

Facebook的招股书显示,扎克伯格拥有533,801,850股B类普通股,占比28.4%,但其通过与股东之间协议拥有56.9%的投票权。

很多人并没有意识到,他们在加盟公司时拿到的期权比例,并非最终公司上市时手中持有公司股份的比例。随着公司的不断壮大,外部融资会不断稀释大家的股份。究竟最后能拿到多少公司股份,很大程度上取决于公司的融资和期权池。首先,创业者需要理解融资和股权转让的区别。

融资是企业融资,企业引入外部投资者的资金做大公司,投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东(即“增资入股”)。

而创始人转让出自己手里的公司股权,其实质是股东的套现,股权转让的收益归属于股东个体而非公司,除非,该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司,这样的投入会导致公司股权结构的变化,与融资效果类似。

企业做不长、做不大的根源当然很多,但核心根源却只有一个——企业的股权出了问题!中国有句老话,生意好做,伙计难搁。股权既是一门技术,也是一门艺术。



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