新三板案例一

新三板案例一

委托人：云南某信息技术公司

项目摘要：

公司注册资本：1,000.00万元，公司主营业务：一方面系为公共机构和行业客户提供集地理信息数据采集、数据资源加工、信息系统集成应用为一体的地理信息服务整体解决方案；另一方面，公司还从事城市智能安防系统平台软件和设备的研发，同时承担安防系统的建设和运营服务。另外，公司还从事地理信息采集设备的代理销售业务。

解决的问题：

股改瑕疵问题，该公司历史上自主完成公司类型变更，存在以下问题：

（1）各发起人未依法签署《发起人协议》。

（2）未对有限公司整体变更为股份公司时的净资产进行审计和确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。

（3）未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即未依法进行验资。

律师工作及成果：

针对第一个情况：由原有限公司全体股东作为发起人补签《发起人协议》，对有限公司整体变更发起设立股份公司的情况进行确认，并明确各发起人的权利义务等事项。同时，全体发起人出具《关于整体变更的声明》，声明：“有限公司的所有资产、业务、债权债务及其他一切权益、权利和义务，自有限公司变更登记为股份公司之日起由股份公司承继。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议，发起人认可公司整体变更事项的有效性，未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”

针对第二个情况：委托审计、评估机构对股改基准日的净资产进行确认。

针对第三个情况：委托验资机构对股份公司设立时的实收股本进行确认。

完成上述解决方案后，取得工商主管部门对公司原股份制改造的问题出具的不予追究的说明。

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