有限责任公司重大事项不实行资本决而是实行人数决是否有效

(1)未出资股东，在公司清算过程中，都有哪些权利？有清算表决和财产分配权吗？(2)有限责任公司重大事项不实行资本决而是实行人数决是否有效？

公司律师解析：(1)根据公司法和公司法司法解释规定精神看，公司股东应当成为公司清算人，对公司解散负有清算义务。股东既在公司中享有股东权利，亦负有股东义务，两者是相互统一的。对于清算后剩余资产，股东有权按出资比例进行分配；对于公司到期债权，亦有权通过仲裁或者诉讼等方式索回，并按比例进行分配。未出资股东应当履行对公司的违约责任，尔后享有公司财产分配权；不能履行不足出资弥补责任的，亦应在分配公司财产时将其应当承担的补足责任金额予以扣除，余额仍为负值的，公司清算人有权向其追索。

(2)就现行公司法规定看，原则上实行资本多数决原则，即对于公司重大事项，应当以参与表决的股份的2/3以上形成通过决议，这样比较符合公司股权配置与决策权。而如果按人数进行表决，容易形成小股东否定大股东，小股东决定公司决策的不良倾向，而且对公司经营决策并不利。因而，我们的态度是实行人数决不是绝对否定，但确实不值得提倡，因其于公司正常经营发展不利。

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