什么是股东名册及出资证明书?

作者邵兴全 博士 公司法则，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。

导读

股东名册和出资证明书都是公司治理和股权管理中的重要文件，共同用于维护股东权益、确定股东身份和股权结构。什么是股东名册？什么又是出资证明书？两者有何区别？本次问答对上述问题进行了阐述。

Q

什么是股东名册？

A

股东名册，是指公司置备的记载股东姓名或名称、出资额等情况的簿册。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；股东出资证明书编号；股东取得和丧失股东资格的日期。股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所认购的股份种类及股份数；发行纸面形式的股票的，股票的编号；各股东取得股份的日期。

Q

股东名册有何意义？

A

第一，股东可以基于股东名册中对于自己的记载，主张行使股东权利，公司也是基于股东名册的记载来履行对于股东的各项权利义务，比如派息分红、进行各项通知等。第二，股权转让情形下，受让人自记载于股东名册时可以向公司主张行使股东权利，也就是只有记载于股东名册后才发生股权变动的效果，是否进行变更登记只是关系到对抗善意相对人的问题，与股权是否变动无关。第三，针对股份有限公司，在股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

Q

什么是出资证明书？

A

出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务、成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利，承担责任的重要依据。股东凭出资证明书，可以向公司请求将自己的姓名计入股东名册，享有股东权利。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

Q

股东名册与出资证明书有何区别？

A

股东名册和出资证明书都是公司治理和股权管理中的重要文件，它们共同用于维护股东权益、确定股东身份和股权结构。第一，性质：出资证明书是证明股东出资的凭证，它是股东对公司出资的书面证明。股东名册则是公司内部记录股东信息的登记簿。第二，内容：出资证明书主要记载股东的出资额、出资方式等与出资相关的信息。股东名册则记录了股东的姓名、住址、股份数量、股权变更等详细信息。第三，形式：出资证明书一般是以证书或文件的形式颁发给股东。股东名册则是公司内部的登记簿，可能是纸质或电子形式。第四，法律效力：出资证明书在一定程度上具有证明股东出资的法律效力，但其法律效力可能受到其他因素的影响。记载于股东名册的股东，可以依股东名册向公司主张行使股东权利。当出资证明书的记载与股东名册的记载之间出现不一致时，应当以股东名册的记载为准，股东名册具有确定效力、推定效力，即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司。

Q

公司成立或受让股权后，公司没有将股东或受让股东记载于股东名册的，股东或受让股东应如何处理？

A

股东依法履行出资义务或者受让股东依法继受取得股权后，公司未根据公司法相关规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，股东或受让股东可以向法院提起诉讼，请求公司履行上述义务。

参考文献：

1.赵海洋:《出资证明书和股东名册的一些区别》,载公众号“商法经赵海洋”,2024年2月13日。

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