公司为股东或实际控制人提供担保时表见代表的认定

公司为股东或实际控制人提供担保时表见代表的认定——招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案

裁判要旨：《公司法》第十五条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。”该规定的立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或者其他债权人的利益，故对该规定宜理解为关于公司内部控制管理的规定，其实质是公司担保的内部控制程序，其规范类型属于管理性强制性规范，不能以此约束交易相对人，亦不能作为评价公司担保合同效力的依据。如果公司抗辩认为其法定代表人订立担保合同的行为超越代表权，债权人以其对公司相关股东会决议履行了形式审查义务，其有理由相信公司法定代表人的代表行为真实，并据此主张该代表行为构成表见代表的，人民法院应予支持。

案号：（2012）民提字第156号

审理法院：最高人民法院

案例来源：最高人民法院办公厅主办：《中华人民共和国最高人民法院公报·裁判文书选登》2015年第2期（总第220期）；另载最高人民法院民事审判第二庭编：《商事审判指导》2014年第2辑（总第38辑），人民法院出版社2015年版，第231-243页。

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