隐名股东的股东资格认定问题

隐名股东的股东资格认定问题

—陈某甲等诉药城公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

浙江省台州市仙居县人民法院（2019）浙1024民初4793号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告：陈某甲、范某、陈某乙、王某

被告：药城公司

【基本案情】

被告药城公司商身系医疗器械厂（企业性质为县属集体企业），四原告均系原集体企业的职工。1997年按照县政府的要求进行改制［同年3月11日经工商登记成立药城公司，注册資本为108万元，原职工通过出资方式（每人3000股，每股1元）按比例持股】。由于《中华人民共和国公司法》对股东人数的限制，由潘某、张某、郭某、杜某、范某5人为名义股东进行登记。同年，公司向全体股东颁发了股权证，公司实际股东人数为230余人。公司成立时依腮公司章程，股东大会选举产生了董事会、监事会等人员，并由公司章程约定董事每三年进行一次换届选举，监事会每年向公司股东会报告工作。公司于1999年换届选举，由张某担任法定代表人，职务为董事长，由杜某担任总经理。原告首于2019年11月2日书面致函被告法定代表人要求查阅公司会计账簿、财务会计报告等，但未得到书面回复。为此，原告陈某甲、范某、陈某乙、王某向法院提出诉讼请求：1.判令被告向原告提供自2000年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册以供原告及其委托的会计师、律师查阅、夏制；2.判令披告向原告提供自2000年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括原始凭证）以供原告及其委托的会计师、律师查阅；3.本案诉讼费由被告承担。

【案件焦点】

1.原告陈某甲、范某、陈某乙、壬某的主体是否适格，即四原告是不是被告的股东；2.原告范某在享有知情权时是否会损害公司利益及享有知情权的范围。

【法院裁判要旨】

浙江省台州市仙居县人民法院经审理后认为：从我国公司法关于有限责任公司的规定来看，股东资格可以从多个方面得到休现，如工商行政管理机关的登记、公司股东名册的记载、是否出资、是否签署公司章程等。当这几个方面表现不一致时，因工商行政管理机关的登记等主要是对外公示从而产生对抗效力的要件，股东之间的股东资格纠纷应以更为基础性的出资、签署章程以及股东权利义务的行使、承担情况等要件为依据。本案被告系改制企业，四原告是该企业的职工，改制时，被告向原告发放了股权证；被告在诉仙居县市场监督管理局工商行政登记一案中明确被告“经原仙居县工商行政管理局登记成立药城公司，由于公司法股东人数的限制，在申请.工商登记时仅登记了5位名义股东，其余均为隐名股东”，即被告原先亦认可陈某甲等四原吿系隐名股东，故其主体资格适格。原告范某在享有知情权时是否会损害公司利益及享有知情权的范围问题。股东査阅公司会计账簿系其作为股东所享受的权利，但应当以股东是否有不正当日的作为确定股东是否有权査阅的直接依据。本案被告称原告范某査阅公司账簿时会损害公司利益，但未提供原告存在不正当日的的依据,故原告享有的股东知情权不容剥夺。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十九条、第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告药城公司自本判决生效之日起十口内向原告陈某甲、范某、陈某乙、王某提供自2000年1月1H起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册以供原告査阅、复制；

二、被告药城公司自本判决生效之日起十日内向原告陈某甲、范某、陈某乙、王某提供门2000年1月1日起至判决生效之日止的会计账簿（包括原始凭证）以供原告查阅。

【法官后语】

本案涉及集体企业改制过程中，隐名股东的资格认定问题和知情权问题。

一、隐名股东的资格认定

从当前司法实践来看，对于当事人均为股东的，主要以实质说即认可实际做出投资行为的人为股东；当事人一方为股东、另一方为第三人的，一般采取形式说，以工商登记的股东为准；对于一方为股东、另一方为公司的，一般以公司名册记载或实际派发的股东证书为依据。本案中，被告企业改制时向原告发放了股权证；被告在诉市场监督管理局工商行政登记一案中亦明确“由于公司法股东人数的限制，在申请工商登记时仅登记了5位名义股东，其余均为隐布股东"。可见，被告原先亦认可陈某甲等四原告系隐名股东，因此对于四原告的隐名股东身份应当予以认定。

二、隐名股东的知情权

隐名股东不同于公司债权人，其对公司的经营管理享有收益权，亦需要以其实际出资数额承担风险。因此，隐名股东应当享有合法合理的股东权利。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“……记載于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利……”笫三十三条规定：''股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查例会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供査阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案四原告虽未记载于公司名册，但其股东身份实际巳为被吿公司所仄定，其合理范围内的知情权应当予以保障。被告主张原告查阅公司账簿时会损害公司利益，但未提供证据加以证明，故不能阻却四原告行使知情权,理应提供查阅之便。

编写人：浙江省台州市仙居县人民法院陈爱菊杨冰心，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。

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