已售股权的股东是否仍对有限责任公司的债务承担责任

有限责任公司股东之间签署股权转让协议，但未到工商管理部门办理股东变更登记。请问：(1)已售股权的股东是否仍对有限责任公司的债务承担责任？这种股权转让能否对抗善意第三人？(2)在股权转让协议签署前，对外签有借款协议，对提供借款担保的担保人提供了反担保。在之后签署的股权转让协议中，已购买股权的股东同意就借款协议、反担保协议承担已售股权旧股东的还款责任、反担保责任。这种安排的效力能对抗借款人和提供反担保的担保人吗？

公司律师解析：(1)从原则上看，已售股权的股东已不再是公司股东，当然不需再对公司的债务承担偿还责任。但是，如果股东对公司债务负有偿还义务，在转让股权时应当取得相关债权人的同意，否则转让行为不能对抗善意第三人。(2)关键在于转让股权时，受让方明确承诺愿意承担旧股东的还款责任、反担保责任，如未经债权人和其他相关当事人同意，这个承诺不能产生效力，债权人和其他相关当事人仍有权向原股东行使追偿权。如新股东的承诺被债权人和其他当事人认可，则意味着债务转由新股东承担民事责任和反担保责任，即类似于第一债务人，可以认定为债务的转移。所以，关键在于这一系列的转移是否被各个权利主体所认可，而不以是否办理工商变更登记作为衡量权利义务关系的基础。

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