股东利益法律风险防范

鹏法言商 | 股东利益法律风险防范

文源深圳市中级人民法院

公司主体应当如何实现合规参与公司经营，避免出现股东利益受损或承担责任的法律风险？本期“鹏法言商”微课邀请深圳市福田区人民法院刘舒婷法官，为您讲解！

主题：股东利益司法保护及法律风险防范

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股东利益概述

法律意义

按“权利+法益”的方式来解读，理解为股东权利和基于股东身份可受法律保护的特定利益。

股东利益与公司利益的区别

股东利益与公司利益：独立的、并存的法律利益。

⭐公司利益受侵害：以公司为主体主张。公司怠于主张，股东可以代表公司，提起股东代表诉讼。

⭐股东利益受侵害：以股东为主体主张，股东直接提起诉讼。

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股东利益的司法保护路径

股东权益受到侵害时，股东可以提起股东直接诉讼，包括股东对公司直接诉讼和损害股东利益责任纠纷诉讼。

损害股东利益责任纠纷的类型

⭐公司股东滥用股东权利给其他股东造成损失，应当承担赔偿责任的情形。

⭐董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定，损害股东利益，应当承担责任的情形。

⭐控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员实施损害股东利益行为应当承担连带责任的情形。

损害股东利益责任纠纷的构成要件

⭐侵权行为：存在股东滥用股东权利或董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，损害股东权益的侵权行为。

⭐存在过错：董事、高级管理人员基于商业判断而作出的行为可以免责。

⭐因果关系：侵权行为与损害后果之间具有直接因果关系。

⭐损害结果：发生股东权益受损的具体后果。

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股东利益法律风险防范

风险点一：没有办理工商登记或经股东名册记载的主体不是损害股东利益责任纠纷的适格原告。

防范建议：一是隐名股东、未办理变更登记的股权继承人、未办理变更登记的基于离婚分割取得股权的一方等，须先行起诉确认股东资格；二是为保障股东利益，尽量显名；三是若存在特殊原因需隐名或其他情形的，应当备齐代持协议、出资凭证等材料，方便在须先行确认股东资格时，不存在法律障碍。

风险点二：股东（往往是大股东或控股股东）滥用股东权利、滥用控制权损害其他股东权益的，将承担损害股东利益的侵权责任。

防范建议：对于控股股东，一是应当严格执行法律及公司章程规定的股东会决议规则，保障其他股东参与公司治理的权利。二是在处理增资、盈余分配、解散清算等直接影响股东利益的重大事项时，即使表决结果符合资本多数决，还应考虑决议的合理性，不得在实质上不当减损其他股东的利益。

对于其他股东，一是在制定公司章程时，可事先对部分重大事项的决议规则进行预防性约定，防止控股股东滥用权利。二是参与和关注公司经营，及时识别控股股东可能存在的损害股东利益的行为，通过法律维护自身利益。

风险点三：董事、高级管理人员作为公司管理人员，未履行法定或章程规定职责损害股东权益的，将承担损害股东利益的侵权责任。

防范建议：对于董事、高管，应当严格履行法律法规及公司章程规定的经营管理义务，对公司尽到忠实勤勉义务，并在履职过程中兼顾对股东权益的维护。应当重点关注的职责和义务主要包括：依法置备公司文件材料、及时办理股权变更登记、向股东提供真实完整信息、严格履行通知义务等。

对于股东，一是应当谨慎选择管理人员，中小股东应避免董事、高管均由控股股东公司担任及控制，否则将会增加控股股东通过控制董事、高管共同侵害其他股东利益的风险；二是股东应当关注公司经营，及时识别董事、高管可能存在的损害股东利益的行为，通过法律维护自身利益。

文源：市中级法院公关处

福田区法院

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