股东名册变更对股权转让合同效力的影响

一种观点认为未经股东名册变更登记的，股权转让无效；另一种观点则认为未经股东名册变更登记的，股权转让有效，但是受让人取得的股东身份不得对抗公司。我们认为，股权转让合同属于债权合同，合同生效后在当事人之间产生债权债务关系：转让方享有取得价款的权利，承担转让股权的义务，受让方则享有取得股权的权利，承担支付价款的义务。对于股权转让合同何时生效应当按照《合同法》的有关规定予以确认。《合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”因此当双方达成股权转让合意时转让合同就应已经成立并生效。那么股东名册的变更具有什么法律效力呢？《公司法》第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”由此可见，股东名册的目的在于调整公司和股东之间的关系，是股东的股东资格被公司所接受的依据。在股权转让中，变更股东名册属于股权转让合同的履行内容，而非其生效要件。或者可以说，股东名册的变更是受让方取得股权的要件。受让股东有权依据股权转让合同及股东会同意股权转让的决议要求公司进行股东名册的变更，在股东名册变更后，受让方才能现实的取得股权，才能享有并行使股东权利。

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