有限责任公司股东转让其股权有何法律规定

《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

有限责任公司的股东自愿向他人转让其股权，既可能是向该有限责任公司的其他股东转让股权，也可能是向该有限责任公司股东以外的人转让股权。针对这两种不同的情况，《公司法》对股权转让的程序作了不同的规定，同时对其他股东的优先购买权也作了规定。

1．股东之间可以自由转让股权。有限责任公司的股东之间无论是转让全部股权，还是转让部分股权，都不会有新股东产生，其他股东已有的伙伴关系不会受到影响，也就没有必要对这种转让进行限制。

2．股东应当依据法定的程序向股东以外的人转让股权。股东向股东以外的人转让股权，会发生新股东进入公司，而新股东与其他股东之间并不一定存在相互信任的关系。为了维持有限责任公司的人合因素，《公司法》规定除转让股东以外的其他股东中，有超过一半的股东同意，股东才能向股东以外的人转让股权。其他股东对于股权转让的意见，意图转让股权的股东应当用书面征求意见的方式来获得，即意图转让股权的股东应当向其他股东发出书面通知，告诉其他股东有关其股权转让的有关事项，如转让多少股权、价格是多少、受让方是谁等，并询问其他股东是否同意这一股权转让。其他股东应当自接到书面通知之日起30日内向发出通知的股东表示是否同意该股权转让。如果某一股东自接到书面通知之日起30日内没有答复，那么，在法律上就认为该股东同意该股权转让，应当计入同意转让的股东数之内。

对于股东的股权转让，如果其他股东有一半或者一半以上表示不同意，那么，这些表示不同意的股东应当购买其不同意转让的股权，以使意图转让股权的股东获得资金、退出公司等目的能够实现，同时也保证公司的人合性不受影响。如果表示不同意的股东不购买其不同意转让的股权，那么，在法律上就认为该股东同意该股权转让，以防止表示不同意转让的股东既不同意转让，又不购买其不同意转让的股权，使意图转让股权的股东无法实现其目的。

3．股东向股东以外的人转让股权时其他股东有优先购买权。考虑到有限责任公司的人合性较强，《公司法》对股东向股东以外的人转让股权时，规定虽然其他股东同意该股权转让，但如果其他股东愿意以股东以外的人所出的条件购买该转让的股权，那么，虽然股东以外的人首先提出该购买条件，并且其他股东同意了该股权转让，其他股东也有优先购买权，即其他股东有权首先购买该转让的股权。如果有两个以上（包括两个）的股东都要求首先购买，那么，他们可以进行协商，以确定谁购买多少股权。如果主张行使优先购买权的股东都愿意多购买转让的股权，无法就各自的购买比例达成协议，则以转让时他们各自的出资比例为准，来行使优先购买权。

公司章程可以对股东自愿转让股权另行规定。在对有限责任公司股东自愿转让股权进行规定的同时，考虑到股权转让行为是一种商事行为，法律应当尊重当事人的意思，《公司法》规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

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