大连实德子公司被诉低价转让股权 遭索赔2.5亿

7天之内，一场官司，被告从4个缩减为1个。

“为了诉讼效率”，宁夏大元化工股份有限公司(下称“大元股份”，600146.SH)诉大连实德塑胶工业有限公司(实德集团子公司，下称“实德塑胶”)低价转让股权一案，大元股份取消了此前对大连实德投资有限公司(下称“实德投资”)、实德集团董事长徐明、大元股份原董事长徐斌的起诉。
 

两场交锋下来，控辩双方仍纠缠不清：实德集团是否早就知道转让涉及的土地会被政府收储，从而导演了这么一出大赚特赚的股权转让；对于合约中没说清楚的4700万元债务，大元股份存不存在误解，实德方面主动承担债务是否是“将计就计”；大元股份2.5亿元的赔偿要求合不合理？

激辩：实德“左手换右手”？

5月3日，北京市第一中级人民法院，审判区里只坐了7个人，控辩双方只有代理律师到场。而在下面旁听的媒体却是审判区总人数的3倍。这里就是后来被描写为“十分激烈”的大元股份诉大连实德的现场。

案情要从2005年说起。

当年，实德集团旗下的实德投资成为大元股份的大股东，占股70%。大元股份代理律师刘振方指出，2007年，实德方面授意大元股份出资200万元成立大连韵锐装饰材料有限公司(下称“大连韵锐”)。2007年，实德方面要求大元股份以其在大连实德工业园区的厂房和土地作为实物形式出资入股，对大连韵锐进行增资，完成后，大连韵锐的注册资本变为1.59亿元。这次增资直到2009年1月才开始执行。

增资完成后不久，2009年6月4日，大连实德子公司实德塑胶就以1.2亿元的底价将净资产评估价格为1.67亿元的大连韵锐全部收入囊中。这次收购是100%股权收购。

随后，大元股份因被传重组，股价从2009年初至7月底，升幅超过380%。实德投资在此期间进行了近30次减持并最终退出了大元股份，且其减持价格均在10元左右，较当初2.08元/股的入股价，实现收益近12亿元，获益超过400%。

据刘振方表示，就在股权转让完成后的两三个月内，大连市政府便发布红头文件收储土地，而大元股份之前作为增资注入大连韵锐的土地，恰好在收储范围之中。曾有消息传出，实德因此获得的拆迁赔偿总和高达20亿元以上。而对于这份红头文件发布的确切时间，目前只有法院方面才有权调查。

刘振方认为，实德方面一切交易目的都是为了获取大连韵锐的土地。

5月3日庭审当天，大元股份所提出的针对上述土地问题的“新证据”，包括从拆迁公司获得的相关复印件，大连规划局及土地储备中心关于地块收储和规划的相关复印件。大元股份方面就此认为，2007年大连市规划局曾对涉案地块所在的实德工业园拆迁进行过摸底，上述地块就在实德工业园，实德集团作为项目方理应知情。而实德塑胶的大股东实德集团是整个拆迁的负责主体，亦应知情。

实德方面的代理律师黄滔反对此项证据的合理性。实德方面认为，大元股份出示的两份证据都没有原件，也无法准确说出合法的来源。因此，他们质疑上述证据的真实性和合法性，不予认可。

第一次庭审在激辩中结束。

纠结：大元到底有没有误解

5月9日，第二次庭审。

大元股份派来了一位法务部人员，坐在旁听席的第一排靠门第一座。旁听席只有两排，第一排只有这一个人。后一排一共坐了7个人，全是媒体。作为原告方的代理，依旧只有律师刘振方和助理。对面的实德方面也同样是上次出庭的律师黄滔和助理。

相较于第一次开庭的热闹与激烈，双方此次相对平和。

就在开庭前一天，《中国经济周刊》记者致电大元股份董秘朱立新，询问是否还将有新的证据出示。他回答说：“第二次开庭没有新的证据提交。法院只针对第一次开庭时所提交的证据进行法庭调查。”

5月9日下午2点，审判长敲响了法槌。主审法官首先向原告确认撤销了对第二、三、四被告，即实德投资、徐明、徐斌的起诉。刘振方告诉《中国经济周刊》记者：“撤销几个被告的诉讼主要是从诉讼效率上考虑的。只保留第一被告可以保证效率。”

而朱立新表示，“此次变更诉讼请求，是为了理顺法律关系，更好地集中精力，利用现有证据及《合同法》法规，达到撤销关于大连韵锐的股权转让合同或依法获得合理赔偿的既定目标。顺利解决大连韵锐的股权纠纷问题，是日后进一步追讨公司合法权益的基础，是当务之急，故公司及时调整诉讼对象，以集中精力打赢目前最重要的官司。”

在庭审现场，双方控辩的焦点有二：一是大连韵锐公司关于4700万元的债务谁来承担。大元股份将大连韵锐卖给实德塑胶的价格1.2亿元与1.67亿元的评估价之间的4700万元的差价，是大连韵锐的债务，而转让合同中并没有明确约定该债务由实德塑胶承担。那么，这笔债务到底归实德塑胶，还是归大元股份？

二是大连韵锐曾经拥有产权的土地以及作为地上附着物的厂房低价转让给实德塑胶前，大连实德方面是否知道该地块将被政府收储。

刘振方就关键问题提出了三个观点：第一是当时签订转让大连韵锐股权的合同存在重大误解；第二，合同存在“显失公平”问题；第三，大连实德方面在较早时间就知道大连韵锐的土地要被收储，因此存在欺诈嫌疑。由此大元股份要求对方赔偿经济损失2.5亿元。

在关于“大连韵锐4700万元债权债务”问题上，2011年5月，实德集团分别在嘉兴和大连对大元股份提起诉讼，要求后者承担这笔债务。在大连西岗区法院的一审中，大元股份被判承担该债务，于是随即向大连中院上诉；而在二审时，实德方面曾当庭表示要主动承接这部分债务。

面对这种转变，大元股份当庭撤诉。在大元股份看来，本次实德方面的转变完全是想借机掩盖上面提出的“重大误解”和“显失公平”的问题。“而掩盖后，大连实德方面就可以为合理合法取得大连韵锐的土地做好法律铺垫。” 刘振方告诉《中国经济周刊》。

所谓“重大误解”，即合同没有约定实德方面承担4700万元的债务，但大元股份却“误以为”实德方面应该承担。因此，大元股份才在北京提起大连韵锐转让合同无效的诉讼。

然而，如果实德方面主动承接这部分债务，无疑是从客观上证明了这份转让合同不存在“重大误解”。

对于2.5亿元的赔偿，实德塑胶的代理律师黄滔认为，“2.5亿元”的赔偿价格没有任何根据，不会予以赔偿。

大元股份董秘朱立新告诉《中国经济周刊》：“这个赔偿额度是根据各种损失等综合计算出来的。”

刘振方指出，“根据多年前大元股份购买时的土地价格，以及股权转让时2009年周边土地和房屋的价格计算，大连韵锐的地块价值应在3.8亿元左右；如果按照大连市政府土地收储的价格进行计算，目前被收储的整个地块大约价值20亿元。而大连韵锐土地占26%的面积，这样计算该地块价值约5亿元；此外还有一种计算方法，实德方曾将整个收储地块抵押给建设银行用于贷款7个亿。根据贷款总额不超过抵押物价值50%的比例计算，该地块的价值约为14个亿。那么按照大连韵锐地块占26%的面积计算，该地块价值3.6亿元左右。除去实德方面已经支付的1.2亿元，根据上述计算的土地价值，我们要求被告赔偿2.5亿元左右”。

庭审结束前，大元股份当庭表示接受调解，而实德方面则称未接到当事人表态无法确定。

庭审后，刘振方表示，如不出意外，本轮庭审应该是最后一轮。但是由于案情复杂，如果法院要取证调查可能还需更长时间。“具体判决结果不好预测。”《中国经济周刊》记者 孙维晨｜北京报道

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