如何解决公司僵局以及解决公司僵局所必须符合的条件

显然，公司僵局无论是对公司还是对股东都不利，由于股东各方之间已经丧失了最基本的合作态度与信任，相互合作的基础已完全破裂，公司无法运转，会对股东的利益会构成严重损害。甚至可能存在一方股东借控制公司经营和财产，而剥夺侵占其他股东的合法权利。正是由于存在对公司僵局的预先法律规制可能与公司制度的基本原则相冲突的障碍，因此，新《公司法》及配套司法解释及规定对破解“公司僵局”作了特别规定。

《公司法》第十章第一百八十三条规定： “公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。最高人民法院关于适用《公司法》若干问题的规定二中，罗列了公司内部严重僵持导致经营困难的几种情况，如：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；或者经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。在上述几种情况下，股东可以为自身的合法利益不受侵害，行使诉权解散公司。

解决公司僵局必须符合下列条件：

1、主体资格条件。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，方可以请求法院解散公司。公司法第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。请求解散公司事关公司的前途命运，只有股东方有权行使。我国参照国际立法惯例，规定了享有请求权股东的持股比例；

2、公司必须陷入僵局，即客观上存在经营管理的严重困难情形。公司僵局可能有两种情况，一是公司经营发生严重困难，即公司的生产经营发生亏损等情形，难以为继；二是公司管理发生严重困难，公司的经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态；

3、僵局状态的持续会使股东利益受到重大损失。一般来说，股东利益包括股东的基本权益和利益期待，不仅包括持有股本、享受股息红利，也应包括行使表决、查询、监督等权利；

4、通过其他途径不能解决。即只有在用尽了其他所有办法仍不能解决公司僵局时，方能适用。解散公司将导致公司人格的消亡，由此可能会造成公司资产的折损，并且涉及对外法律关系的协调，因此新《公司法》将司法解散作为解决公司僵局最后的不得以手段规定在法律之中。

《公司法》一百八十三条及相配套的司法解释将股东解散公司请求权纳入司法程序中，确属一大革新。若能在实践中掌握自力救济优先及利益均衡原则，在司法实践中坚持审慎的精神，并不断完善公司司法解散的提起、后续清算等各个环节的细则，将有助于防范和破解公司僵局，在公司、股东、债权人、公司职工间寻求一种平衡，避免社会财富不必要的浪费。并且相关司法解释，对因公司僵局产生的解散公司之诉的司法程序，如诉讼主体、清算中介机构、清算组组成等具有详细规定。可以说司法的介入，是对公司僵局适时的合理化的干预，具有可行性和必要性。

但由《公司法》及配套司法解释所形成的公司僵局解决体系，是以最极端的方式即解散公司来消除僵化或者说实质上已经死亡的经营主体，显然这是公权力通过司法途径为保障股东权益和市场经济效率而不得不为的最终选择。这种最终解决，必定导致公司作为一个市场主体的经营完全终结，而这一终结状态，可能正是司法解决公司僵局所希望避免的。公司的资产被以清算方式处置，原先投入到被清算公司中的资本、人力等等资源需要经过破坏并重新组合到新的市场主体中去，这种破坏再重生的方式未必是最经济的。那么有没有可能在这种极端的公司主体解散机制以外，通过事前预防和其他方式来化解公司僵局呢？

因此，公司法需要明确公司僵局破解的基本原则，即对善意的股东予以倾斜性保护，这种倾斜性保护不仅能够维护善意股东的权益，而且能对部分别有用心的股东产生震慑力，使其惮于恶意制造僵局，从而起到控制和避免公司僵局的效果。当前其可考虑通过如下形式进行规制：

1、 限制恶意股东的胜诉权。即法院在受理因公司僵局而请求解散公司的诉讼过程中，不仅应当审查公司是否属于法定的僵局状态，同时当作为被告的公司或第三人的其他股东提出证据，以证明该起诉股东具有刻意造成公司僵局的主观恶意的，法院同样应当予以审查，如果属实，应当驳回该股东的胜诉请求。

2、 由恶意股东对善意股东予以赔偿。这是指因恶意股东的起诉，公司已被解散并清算后，或是因恶意僵局而导致公司在客观上已经无法运作而只得解散的情况下，其他股东能够证明起诉股东具有刻意造成公司僵局的主观恶意的，法院应当判决恶意股东对善意股东予以赔偿，这就如同在离婚诉讼中配偶一方有法定过错的，无过错方可要求其予以损害赔偿。

“公司僵局”衍生于公司的固有性质和制度的缺陷，其需要《公司法》予以逐渐完善并在实践中进行检验，而从末端治理走向源头控制则必然是解决公司僵局的有效手段和主流趋势。

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