在实际出资人与公示的名义股东不符的情况下，法律不仅应优先保护信赖公示的与名义股东进行交易的善意第三人，也应优先保护名义股东的债权人的权利

在实际出资人与公示的名义股东不符的情况下，法律不仅应优先保护信赖公示的与名义股东进行交易的善意第三人，也应优先保护名义股东的债权人的权利。

案件来源

案例名称：中信银行股份有限公司济南分行、海航集团有限公司执行异议之诉案

审理法院：最高人民法院

案 号：（2016）最高法民再 360 号

【争议点】

中信银行股份有限公司济南分行（以下简称中信济南分行）与海航集团有限公司（以下简称海航集团）因执行异议产生诉讼，该案历经山东省高级人民法院、最高人民法院两个阶段。在再审中，中信济南分行与海航集团就海航集团系涉案股份实际出资人的事实，能否排除人民法院的强制执行产生争议。

【法院认为】

法院在裁判时认为，从实际出资人与名义股东的内部代持法律关系的性质分析，代持法律关系其本质属于一种债权债务关系，受《合同法》相对性原则的约束，隐名股东就该债权仅得以向名义股东主张，对合同当事人以外的第三人不产生效力。在代持情况下，即名义股东与实际股东分离时，通过合同法规制解决。即使海航集团为涉案股份的实际出资人，也并不当然地取得营口沿海银行的股东地位。在代持情形下，隐名股东的财产利益是通过合同由名义股东向实际股东转移，需经过合同请求而取得，若隐名股东请求成为公司股东，则需经过半数股东同意，其并非当然地取得股东地位。综合上述分析可知，海航集团即使对涉案股份真实出资，其对因此形成的财产权益，本质上还是一种对中商财富享有的债权。如中商财富违反其与海航集团之间签订的委托协议，海航集团得依据双方签订的相关协议向中商财富主张违约责任，并不当然地享有对涉案股份的所有权、享受股东地位。

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