隐名股东要求显名无须征得代其持股的名义股东同意

隐名股东要求显名无须征得代其持股的名义股东同意

索引：（2020）粤民再420号 广东省高级人民法院

【裁判要旨】

公司法司法解释三第二十四条第三款关于隐名股东显名“应经其他股东半数以上同意”的规定，旨在保障有限责任公司人合性，保护股东间的信赖利益，仅适用于公司其他股东不知道隐名股东存在、仅认同合作伙伴是名义股东的情形。隐名股东委托名义股东代持股，该隐名股东请求名义股东向其返还代持的股权，无须征得该名义股东同意。

【裁判摘要】

《公司法司法解释三》第二十四条第三款是为了维护有限责任公司的人合性，避免既有股东与实际出资人显名之后产生冲突，影响公司经营的稳定性。但名义股东并非公司真正投资人，仅为实际出资人的代持股权主体，实际出资人显名时应予以配合，其无权提出异议。因此，上述规定中的“其他股东”是指名义股东以外的股东，即实际出资人请求公司办理显名登记时无需征得名义股东的同意。本案中，樊容带、樊容添所持健泰公司100%股权中的50%系代周伟雄、李艺持有，樊容带、樊容添相对周伟雄、李艺而言属于显名股东，周伟雄、李艺请求公司办理显名登记时，无需征得樊容带、樊容添的同意。据此，周伟雄、李艺作为健泰公司的实际出资人，请求健泰公司办理显名登记及相应持股比例，符合法律规定，本院予以支持。二审适用上述规定驳回周伟雄、李艺的诉讼请求，属于适用法律错误，本院予以纠正。

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