合同（协议）审查法律意见书（模板）

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标题一般采用XXXXX律师事务所关于+合同名称+合同审查法律意见书，如合同名称过长，可省略该合同名称，亦可省略律所名称。

XXXXXX有限公司

受贵公司委托，就贵公司与XXXXXX签订之《XXXXXX协议》及《XXXXXX补充协议》进行法律审查，本所根据有关法律、法规和规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。本法律意见书仅限于审查协议XXXXXX是否符合法律规定。

法律意见书开头一般描述送委托事项，审查范围。

一、出具本合同审查意见书所依据的书面材料

《XXXXXX协议》及《XXXXX补充协议》。

本部分一般描述合同审查的事实依据。

二、当事人（或协议主体）

XXXXXX有限公司（协议甲方，以下简称“XXXX”）

XXXXXX股份有限公司（协议乙方，以下简称“XXXX”）

经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，截至本法律意见书出具日，上述主体依法有效存续，具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备签署《协议》的主体资格。

法律依据：《中华人民共和国民法典》 第一百四十三条第一款：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；……。”

本部分一般就协议主体的签订合同的民事行为能力进行审查。

三、法律意见

（一）协议效力的审查

1.如经本所律师审查《协议》及《补充协议》的内容，《协议》及《补充协议》的基本条款不存在重大缺失。有示范文本的可参考示范文本。

2.如前所述，《协议》及《补充协议》签署主体具有相应的民事行为能力。一般可能还涉及主体需要特别资质的如建筑施工资质也应一并查明。

3.《协议》及《补充协议》的具体内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定以及违背公序良俗的情形，也没有损害国家、社会公众和第三人合法利益的条款。另外需查明当事人对协议的生效是否有特别约定。

4.《协议》及《补充协议》签署（意思表示）后合法有效。签订过程可能还涉及是否需要招投标，是否需要特别批准。

法律依据：

《中华人民共和国民法典》

第四百七十条合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：

（一）当事人的姓名或者名称和住所；

（二）标的；

（三）数量；

（四）质量；

（五）价款或者报酬；

（六）履行期限、地点和方式；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方法。

当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；

（二）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第一百五十四条 行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

第五百零二条 依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。

依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。

（二）协议条款的具体修改建议

本法律意见书按照补充协议之章节顺序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。

1.关于《XXXXXX协议》的审查意见

该协议内容完备、结构完整，层次分明，我们仅就其中个别条款予以提示，即关于第XXXX条，……。

2.关于《XXXXXX补充协议》的审查意见

……。

一般按照具体审查问题+审查建议进行描述。

本部分主要围绕协议是否合法合规，是否真实有效，条款是否完备进行审查

四、风险提示及建议

1.签署协议时，需核实协议相对方是否具有签订本协议的主体资格及其是否经营异常或是否被纳入全国失信被执行人名单，是否与其他主体存在类似纠纷，股东是否实缴出资。（可通过企查查网站、裁判文书网、信用中国、执行信息公开网等网站进行查询）

2.协议主体是否需要特别的资质如建设施工资质，合同签订是否需要履行特定的审批手续才生效或者招投标程序。

3.如存在其他重大法律风险，单独作出风险提示和建议。

本部分主要是就签订协议是否否存在纠纷或其他潜在纠纷进行描述。

五、声明

1.对于《协议》及《补充协议》的商务条款如合作期限、合同价格等，请贵公司相关人员根据公司实际情况填写，务必确保准确无误。

2.本合同审查意见书仅供贵公司内部管理和决策参考之用，未经本所律师许可，本合同审查意见书不得向任何第三人出示，不得作为证据使用，亦不得在公开文件上引用和摘录。

3.本合同审查意见书的观点不构成本所及本所律师对《协议》及《补充协议书》的合法有效的保证与承诺。

4.本法律意见书是根据贵公司提供的合同从专业角度发表我们的看法和意见，在不能排除《协议》及《补充协议书》局限性的情况下，我们的判断和意见也可能存在相应的局限性，贵公司对本合同审查意见书的结论有独立判断之权利。

以上意见，仅供参考！

本部分主要是就律所及律师的免责条款进行描述。

XXXX律师事务所（盖章）

执业律师：XXX（签字）

XXXX年XX月XX日

附：

1.出具《合同审查意见书》的主要法律依据；

2.出具《合同审查意见书》相关观点的司法参考案例。

注：确保执业规范，在制作合同审查意见书的同时，应制作《合同审查法律意见书》的工作底稿。

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