股权激励协议书及优选模版

作者刘恒炜律师，炜语，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。

基础知识架构

股权激励协议，是指通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业运营、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责，更为积极高效地为公司的长期高效健康发展贡献才智的法律文件。

股权激励，是一种操作较为简单且行之有效的公司经营激励模式。该模式不需要在登记部门注册股权，且员工只享有股权所对应的分红权，不享有所有权、表决权等其他权利，一般在员工离职后，股东都会收回股权激励。商务实践证明，股权激励可以有效对抗社会懈怠效应，避免员工吃大锅饭、磨洋工的情形，将公司权力方的利益与优质员工的收益绑定，最大限度地发挥员工才智，有助于企业内部团结一心，最终助力企业做大做强！

以下是刘律师团队整理的股权激励协议书的优质模版，供诸位同仁、公司决策者、优秀骨干员工根据自身立场灵活参考适用，顺颂商祺……

股权激励协议书

优选模板

甲方：张三

公民身份号码：966582XXXXXXXXXX

联系地址：曦杉省寰和市天河区泸定街XX号XX大厦XX层

联系电话：181XXXXXXXX

乙方：吴九

公民身份号码：655329XXXXXXXXXX

联系地址：罗刹市飞海区XX街道XX号XX小区XXXX号

联系电话：156XXXXXXXX

鉴于：

1.甲方系张三曦杉寰和有限公司（以下简称“张三公司”）的自然人股东之一，合法持有张三公司67%股权，并享有张三公司的控制权；乙方系张三公司职员，现任运营总监一职。

2.鉴于乙方既往对于张三公司的贡献及对甲方工作的支持，为了充分调动乙方的工作积极性及创造性，并为进一步激励乙方更好地为张三公司工作服务，从而实现甲方、乙方及张三公司之间的良性互动，促进张三公司持续、稳健发展，甲方拟采用本协议如下方式激励乙方工作，对此乙方亦表示完全认可并自愿配合。

基于以上实际情况，甲、乙双方特根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规之规定，本着自愿、平等、诚信、互惠的原则，经友好协商，就甲方以张三公司10%“激励股权”授予方式促进乙方持续、向好工作服务之相关事宜，订立如下股权激励条款，以兹双方共同遵照执行：

第一条定义

1.1除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

（1）股权：指张三公司在工商管理部门登记的注册资本金，总额为人民币3000万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。该等股权由张三公司股东合法持有。

（2）激励股权（身股）：指张三公司对内名义上的股权。激励股权拥有者（即乙方）不是张三公司在工商注册登记中的实际股东（即显名股东）。激励股权的拥有者仅根据本协议的约定享有参与张三公司年终净利润中可供分配利润的分配权（即分红权），而无所有权、表决权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让、不得继承、不得质押或担保、不作变现。

（3）分红：指张三公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，在每一会计年度结束后核算出上一年度的公司税后净利润，并以该税后净利润总额的56%作为可供分配的分红基数，各股东及激励股权享有人（即乙方）按所持股权比例及激励股权比例进行分配所得的红利。

第二条协议标的

2.1根据张三公司的发展现状及乙方的以往工作表现，甲方同意将其持有的张三公司股权中的10%之激励股权授予乙方。

2.2乙方取得的甲方10%的激励股权不变更张三公司章程，不记载在张三公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此激励股权对外作为拥有甲方及张三公司资产的依据。

2.3每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定，核算出的上一年度公司税后净利润，并以该税后净利润的56%作为可供分配的分红基数。

2.4乙方可得分红为：乙方的激励股权在张三公司股权中的比例乘以可供分配的分红基数。

第三条协议的履行

3.1甲乙双方商定:在本协议有效期内，乙方在严格遵守张三公司《员工手册》及规章制度、顺利完成业绩考核、严守公司商业秘密、积极配合甲方工作的前提下，享有激励股权的对应分红。

3.2乙方激励股权分红的支付

（1）甲方在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额并按照上述约定比例划分出可供分配的分红基数，并将此结果及时通知乙方。

（2）乙方在每年度的四月份享受分红。甲方在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。乙方需缴纳的税金，由张三公司依法扣缴。

（3）乙方的可得分红以人民币形式支付，但甲、乙双方另有约定或安排的除外。

第四条协议期限与劳动合同的关系

4.1本协议有效期限为：贰年，自2023年12月1日起至2025年11月30日止。

4.2本协议与张三公司和乙方签订的劳动合同相互关联，配合执行。本协议有效期内，乙方与张三公司终止劳动关系的，有关事项由双方另行协商妥善处理。

4.3乙方在获得甲方授予的激励股权之同时，可根据张三公司与乙方签订的劳动合同享受张三公司给予的其他待遇。

第五条双方权利义务

5.1甲方须如实计算年度税后净利润总额及可供分配的分红基数，乙方对此享有知情权。

5.2甲方须及时、足额支付乙方可得分红。

5.3乙方对甲方及张三公司负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害甲方及张三公司利益及形象的行为。

5.4乙方须对签订、履行本协议的所有相关内容及张三公司商业秘密承担严格保密义务，未经甲方及张三公司许可，不得向任何第三方泄露本协议中乙方所得激励股及股数以及分红等情况及公司商业秘密，否则由此给甲方或张三公司造成损失的，乙方须予以赔偿。

5.5若乙方从张三公司离职，或者依据协议第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本协议第5.3条、5.4条之约定。

第六条协议的变更、解除和终止

6.1甲方可在本协议签订两年后根据张三公司实际发展状况以及乙方的工作情况，将授予乙方的10%激励股权部分或者全部转化为实际股权。届时，双方应先友好协商并另行签订股权转让协议，明确有关股权转让具体事宜。

6.2甲、乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更本协议内容。

6.3甲、乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

6.4乙方违反本协议义务，给甲方及张三公司造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

6.5乙方有权随时通知甲方解除本协议。

6.6张三公司解散、注销或者乙方离职、发生意外的，本协议自行终止。

第七条违约责任

7.1如甲方违反本协议约定，无故迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可供分配分红基数的5%向乙方承担违约责任。

7.2如乙方违反本协议约定或未能妥善履行本协议义务的，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议，若给甲方及张三公司造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

第八条争议的解决

8.1因签订、履行本协议所发生的任何争议纠纷，双方应先友好积极协商解决；协商不成的，任何一方均有权向张三公司所在地（曦杉省寰和市天河区）有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条附则

9.1本协议自甲、乙双方签字摁印之日起生效。

9.2甲、乙双方商定：本协议签订后，张三公司制定实施的《员工手册》及有关规章制度均作为本协议的有效组成部分，与本协议具备同等法律效力，同时执行。

9.3本协议未尽事项，甲、乙双方经协商一致后可签订书面补充协议，补充协议与本协议具备同等法律效力。

9.4本协议系甲、乙双方的真实意思表示，不存在任何受欺诈、受胁迫、乘人之危、显失公平、损害国家、集体或第三人合法权益等情形，甲、乙双方自愿恪守履行。

9.5本协议壹式贰份，甲、乙双方各持壹份，各份具备同等法律效力。

（本页以下为协议签署页，无正文）

甲方（签字摁印）：张三

签署日期：2023年11月16日

乙方（签字摁印）：吴九

签署日期：2023年11月16日

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