最高法院：在破产申请前一年内对之前已提供的担保增加担保能否予以撤销

最高法院：在破产申请前一年内对之前已提供的担保增加担保能否予以撤销

01.案例索引

（2021）最高法民申2231号，中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司、新光控股集团有限公司管理人破产撤销权纠纷其他民事民事裁定书

02.案件当事人

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：新光控股集团有限公司管理人。

03.基本案情

再审申请人中国华融资产管理股份有限公司重庆市分公司（以下简称华融资产）与被申请人新光控股集团有限公司管理人（以下简称管理人）破产撤销权纠纷一案，不服浙江省高级人民法院（2020）浙民终639号民事判决，申请再审。主要事实和理由：

（一）案涉质押担保行为不符合破产法第三十一条第三项“对没有财产担保的债务提供财产担保的”规定。案涉质押担保仅满足人民法院受理破产申请前一年内的形式要件，但是不满足其他要件。案涉质押担保行为不是对没有财产担保的债务提供财产担保。

从新光控股集团有限公司（以下简称新光控股）与华融资产签订的多份质押协议以及新光控股股东与华融资产签订的抵押协议看，案涉债务并不是没有财产担保，案涉质押担保行为并不是为没有财产担保的债务提供担保，这并不符合破产法第三十一条第三项规定的情形。管理人不能对已有财产担保的债务提供财产担保的行为行使撤销权。

（二）新光控股以其持有的新光圆成股份有限公司（以下简称新光圆成）的股权对案涉债务提供质押担保不是增加担保，而是华融资产债权的重新确认时同时发生的质押担保。2018年6月11日，浙江新光饰品股份有限公司（以下简称新光饰品）向华融资产提出申请，由于母公司新光控股正在筹划收购案外人公司，收购金额资金需求量大，新光饰品在短期内资金流动上有压力，申请2018年6月15日偿还的3.3亿元展期。新光控股成为新光圆成的控股股东。2018年6月22日，新光饰品再次向华融资产申请确认相关公司正在筹划收购事宜。基于这些事实，出于为支持公司收购事宜和促进长远发展的考虑，华融资产与新光饰品于2018年6月15日签订补充协议，调整还款时间和偿还重组补偿金金额。因此，二审法院的判决是对“对没有财产担保的债务提供财产担保的”情形的扩大解释。

（三）新光控股提供其持有的新光圆成股权为案涉债务提供质押担保是为他人的债务进行担保，而非对自身债务提供财产担保。本案真正的债务人新光饰品仍在正常经营中，案涉担保行为并没有导致破产财产的不正当减少或者影响其他债权人公平受偿。

（四）华融资产同意新光控股以其持有的新光圆成股权为案涉债务提供质押并同意展期的行为客观上有利于债务人和其他债权人的利益。

04.裁判理由

最高法院经审查认为，本院经审查认为，破产法第三十一条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。

案涉债权债务发生于2017年12月，后期存在对该债务展期的行为，但是并非形成新的债权债务关系。新光控股分别于2017年12月5日、12月21日与华融资产签订《保证协议》、《质押协议》，约定以新光控股的应收账款、持有的股权等向华融资产出质。后华融资产与新光控股于2018年6月15日签订的《质押协议》中载明，新光控股以其持有的新光圆成2200万股的限售流通股及其派生的权益向华融资产出质。同年6月27日，新光控股与华融资产再次签订《质押协议》，新光控股以其持有的新光圆成1000万股的限售流通股及其派生的权益出质，该两份《质押协议》从其内容看均是对之前已提供的担保之上增加担保。

新光控股在破产申请前一年内，为他人提供担保且无相应对价，因此新光控股为他人提供担保与破产法第三十一条第（一）项“无偿转让财产”的情形无本质区别。虽然二审法院适用破产法第三十一条第（三）项确有不当，但是判决结果正确，同时一审法院认为本案符合破产法撤销权设立的立法目的，据此判断管理人享有撤销权并无不当。

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