青岛中院 | 公司类纠纷审判典型案例（2022年）

本期索引

青岛市中级人民法院于2022年6月17日发布公司类纠纷审判典型案例，涵盖公司类纠纷案件中隐名出资、公司人格否认、股权让与担保等热点、难点问题，体现青岛法院通过优质高效商事审判，审慎介入公司运行，充分尊重商事主体的意思自治和营利性本质，尊重交易习惯，维护交易效率，保护交易安全。青岛中院希望通过发布典型案例，为公司治理、公司经营提供司法指引，努力营造稳定公平透明、可预期的法治营商环境。

1. 某置业公司诉青岛某厂、某服装公司股东资格确认纠纷

（一）基本案情

青岛某置业公司主张青岛某厂持有的青岛某服装公司的100%股权系代为其持有，诉请法院确认其系某服装公司的股东并办理股权变更手续。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，双方未签订书面的代持协议，且青岛某置业公司未提交充分证据证明其实际出资、亦未提交股东名册、公司章程、股东会会议记录、分红情况等证明其系公司股东的证据，法院判令驳回原告青岛某置业公司的诉讼请求。

【典型意义】近年来，隐名投资引发的股权代持纠纷持续增长。从涉诉纠纷看，股权代持对名义出资人及实际出资人均有风险。对实际出资人（隐名股东）主要有以下风险：

1.未签订书面代持协议，没有证据证明存有代持合意，亦没有股东名册等充分证据证明股东身份的，难以认定代持关系存在。

2.代持股权被转让或质押，善意第三人将优先于隐名股东受保护。

3.显名股东成为被执行人时，为保护债权人，代持股权可以作为被执行财产。

对于名义出资人（显名股东），其作为工商登记的股东，在实际出资人出资存在瑕疵的情形下，对公司债权人需承担一定的法律责任。商事交易的安全与效率是维护市场秩序的重要保障。经工商登记的股东资格、出资情况、持股比例等信息，应受到商事外观主义的保护，以维护交易秩序、提升交易效率。虽然股权代持行为系当事人在市场经济条件下的自主行为，法律对该行为并未禁止，但是股权代持行为会给实际出资人、显名股东带来法律上的风险，亦无益于对外交易的安全和效率，当事人在实施股权代持行为时需权衡利弊，谨慎代持。

2. 王某诉某电子科技公司股东知情权纠纷

（一）基本案情

王某持有某电子科技公司 30%的股权，同时担任公司监事。公司的主营业务有加工胶带、双面胶、泡棉、橡胶制品，模切等。与此同时，王某兼任另外两家公司股东和法定代表人，持股比例分别为 100%和 70%。其中，一家公司经营范围与某电子科技公司基本一致，另外一家则存在高度重合。王某向某电子科技公司提出行使股东知情权，要求查阅会计账簿和会计凭证未果。后王某提起股东知情权诉讼，要求查阅上述资料。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，王某经营的另外两家公司与电子科技公司经营范围存在重合或者一致，而且至少存在三个共同客户、买卖同类产品。允许查阅会计账簿和会计凭证， 意味着向股东披露交易对手、价格、数量等信息，可能泄露公司商业秘密。鉴于股东自营公司与目标公司经营范围交叉重合、客户亦相同的事实，法院认为，目标公司与王某经营的另两家公司之间存在实质性竞争关系业务，股东查阅会计账簿可能存在不正当目的。根据《公司法》第三十三条第二款、《公司法解释（四）》第 8 条第 1 款规定，判决驳回股东王某请求查阅会计账簿和会计凭证的诉讼请求。

【典型意义】法律在保护股东知情权的同时，亦应当平等保护公司的商业秘密和其他商业利益。知情权是股东固有的权利，但权利不得滥用。若股东行使知情权存在不正当目的，可能损害公司利益，公司可以拒绝提供查阅。除非公司章程另有规定或者全体股东另有约定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的即构成“不正当目的”。

实质性竞争关系业务的认定，应结合经营范围、实际经营情况等进行综合分析，主要可以从以下两个方面考虑：一是经营范围一致或高度重合，也就是存在同业竞争关系；二是客户信息交叉或一致，达到实质性竞争的程度。

3. 黄某诉某道公司请求公司收购股份纠纷

（一）基本案情

2007年2月，某道公司注册资本从100万元增加到500万元，由新股东黄某认缴出资 100 万元，持股比例为 20%。黄某出资的 100 万元在验资后第二天即全部抽逃。后黄某主张某道公司在未通知黄某的情况下，于章程规定的营业期限届满前作出股东会决议修改公司章程使某道公司长期存续，黄某对该决议不同意，起诉要求判令某道公司以 3000 万元回购其股份。某道公司抗辩称黄某抽逃全部出资，不具有股东资格，无权要求某道公司回购其股份。黄某对抽逃出资无异议，但主张其已全部补足，双方就黄某或其实际控制的关联公司往来款项是否属于补足出资款的性质各执一词。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，黄某具有某道公司股东资格，但其要求某道公司回购股份的权利则应取决于黄某是否实际出资，即在抽逃出资后是否又补足出资。黄某提交转账凭证或备注为货款，或未备注款项用途，并无明确的股权性出资或投资的意思表示。在公司财务会计凭证中亦未作为出资款项予以记载。且黄某亦陈述其多次给公司资金应急，公司使用后又将资金返还。即黄某向公司支付的款项可以返还或取回，与注册资本一经进入公司则不得抽逃的资本维持原则和资本确定原则相违背。且黄某与公司存在大量的资金往来，最终的往来款项是公司向黄某转出的资金总额远远大于黄某向公司转入的总额。因此，无法证明黄某在抽逃全部出资后补缴过出资。故黄某股东权利的行使也应受到相应限制，因其股东权利受到相应限制，其要求某道公司回购其股权的诉讼请求不应得到支持，判决驳回其要求公司回购股份的诉讼请求。

【典型意义】股东履行出资义务应当有明确的意思表示，并非所有进入公司的资金都可主张为出资。基于商事关系的复杂性，进入公司的 资金，除股东履行出资外，亦有可能系货款的支付或出借资金等。因此，股东的股权性投资或出资性质的款项进入公司后转化为公司的注册资本，应具有明确的投资或补足出资的意思表示。为免争议，应在转账支付时明确备注出资款项的性质为股权出资款并要求公司出具相应的投资款收款凭证、要求公司向其出具出资证明书、要求公司在财务会计账目中明确记载，否则款项性质处于不确定的状态，易发生纠纷。

4. 某物流公司诉刘某公司决议效力确认纠纷

（一）基本案情

青岛某物流有限公司成立于 2016年，注册资本 200万元，公司章程约定出资方式为认缴制，出资期限为2040年12月31日，股东为王某某与刘某，持股比例分别为67%、33%。后两股东产生纠纷，王某某提议于 2019年12月30日召开股东会，王某某代表 67%表决权作出决议，将公司所有股东实缴资本的出资时间变更为 2020年2月28日。2020 年11月5日，青岛某物流有限公司向刘某发出关于催告公司股东尽快履行出资义务的函，要求刘某限期出资。刘某不同意上述股东会决议内容，青岛某物流有限公司于 2020年12月21日召开股东会，将未按期完成出资的股东刘某进行除名。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，青岛某物流有限公司关于认缴出资及出资期限的约定是全体股东协商一致的真实意思表示，并不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，两股东基于此获得出资的期限利益。对上述约定的变更同样应由两股东协商解决且不得损害公司债权人利益。在双方未就新的出资方式及期限达成合意的情况下，青岛某物流有限公司以章程修正案的方式改变出资方式无效，青岛某物流有限公司要求刘某履行出资义务没有事实及法律依据，进而其以刘某未履行该出资义务为由，剥夺刘某股东资格的行为亦无效，2020 年 12 月 21 日股东会作出除名决议的内容无效。青岛某物流有限公司请求确认股东会决议有效的诉讼请求依法应予判决驳回。

【典型意义】本案系控股股东利用资本多数决损害小股东利益的情形。控股股东利用资本多数决，控制股东会决议，修改公司章程。其以股东会决议的形式侵害小股东的出资期限利益，继而以小股东未履行出资义务为由以股东会决议的形式对其除名，该行为构成股东权利滥用，因违背公司法相关规定无效。公司据此提起的诉讼请求，不予支持。

5. 李某诉青岛某美公司、孙某买卖合同纠纷案

（一）基本案情

李某为代理销售某知名品牌产品，2018 年 12 月与青岛某美公司签订《经销商合同》，并按约定向青岛某美公司股东孙某账户支付品牌使用费 200 万元，后青岛某美公司未能出具品牌合法授权，李某要求解除合同，由公司及其股东孙某返还已付款。孙某称以其个人账户收款系因曾代公司对外支付货款，用于公司向其还款。2018 年3月至11月青岛某美公司另与多人签订类似经销商合同。青岛某美公司为有限责任公司，于2018年2月成立，注册资本300万元，股东为孙某（持股 90%）、秦某（持股 10%），出资时间为 2068 年12月31日，2019 年2月股东会决议解散公司，公司债权债务由股东承接。2019年3月公司减资至30万元。孙某、秦某于 2019年1月在青岛某美公司场所另成立百年公司，注册资本300万元，出资时间为 2069 年12月31日，经营范围与青岛某美公司基本一致 。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，首先，青岛某美公司资本显著不足，设立后两股东均未实际出资，约定的出资期限过长，致公司无自有资产供正常经营，孙某作为公司实际控制股东，利用较少资本甚至是零资本，在未取得知名品牌有效授权的情况下，即开始通过控制青岛某美公司与不同的经销商签订合同收取大额品牌使用费、保证金等，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比已明显不匹配，且在此期间股东已决议解散公司、减资，明显不具有从事公司经营的诚意。

其次，因孙某未实际向公司出资，即便曾存在股东孙某以其个人资产为公司经营支付款项的行为，并进行了账目记载，但在公司存在大量对外债务的情况下，孙某通过实际控制公司，将本应由公司收取的款项在合同中约定由其直接收取优先其他债权人偿还股东的个人债务，即便作了财务记载，青岛某美公司也已不具有独立意思，亦不具有独立的财产。

最后，孙某收取大量款项后，在公司成立仅一年左右的时间，相关合同尚未履行完毕的情形下即召开股东会决议解散公司、减资等操作，同时又在同一场所成立股东相同、经营范围一致的另一公司，上述解散原公司，再以原公司场所、人员及相同或者相似的经营范围另设公司，皆在两公司的控制股东孙某的操纵下完成了公司的决策过程，公司已不具有独立意思，丧失独立性，逃避债务的目的明显，先后成立的公司均成为孙某本人转嫁投资风险的“壳”，在孙某的过度支配与控制下，公司已失去独立的法人人格，形骸化，严重损害了公司债权人利益。法院认定青岛某美公司构成根本违约，判决：解除合同，青岛某美公司返还李某已付款项，孙某承担连带责任。

【典型意义】公司法人人格独立和股东有限责任是公司法的基石，但前提是公司股东遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，如为逃避债务的目的，不提供诚意经营企业的资本导致公司资本显著不足，或通过对公司的过度控制与支配，解散原公司，以原公司场所另设经营目的相同的另一公司，逃避原公司债务，转嫁投资风险，严重损害公司债权人利益，属于公司法第二十条规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，则应认定公司丧失独立人格，股东对公司债务承担连带责任。

6. 青岛某公司诉王某等股东损害债权人利益责任纠纷

（一）基本案情

青岛某公司系甲公司债权人，甲公司股东为王某等，原注册资本为人民币2010万元，后公司股东会研究决定，注册资本由2010万元减至1020万元。青岛某公司认为甲公司减资时没有通知债权人，只是在报纸进行了公告。王某等股东称对于减资事项不清楚，没有实际收到减资款。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，股东应当依法依章切实履行全面出资义务。减资是减少注册资本金的行为，分为实质上的减资和名义上的减资。后者是只减少账面资本数额，而公司财产并不相应减少，故不能向股东作任何返还。在公司经营状况不佳、亏损过多时，公司资产往往大大低于公司注册资本总额，此时，减少注册资本额的行为并不发生公司实有资本减少的后果，没有减弱公司对债权人清偿的能力。

但涉案股东提交的资产负债表及税务机关的纳税申报表均为其单方制作，且资产负债情况及纳税申报与公司的偿债能力并没有直接关联性，仅凭该证据无法证明公司减资行为的正当性。

且其提交的验资报告中明确载明公司减少的注册资本实际归还股东，虽然公司账目中并没有款项转账记录，但作为掌握公司账目的一方，其提交的账目并未经审计确认，同时也无法排除股东通过其他途径收回出资的情况存在。

上述事实表明，涉案公司的减资属于实质减资，该减资行为减弱了公司清偿债务的能力，侵害了债权人的利益。其瑕疵减资行为在实质上违反了公司资本维持原则，造成公司资产的不当减少，与抽逃出资行为给债权人的侵害本质上具有一致性，属于名为减资实为抽逃出资的性质，应参照公司法关于股东抽逃出资的规定处理。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第14条第2款规定“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。根据该规定，判决支持了青岛某公司要求股东在各自减资的范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

【典型意义】公司减资必须履行法定的减资程序。公司法明确规定：一是公司减资应当经股东会作出决议，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；二是公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；三是公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司根据股东会决议作出的减资决定未通知债权人，导致公司债权人未能行使要求公司清偿债务或要求公司提供相应担保的权利，债权人可以诉请股东在减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。股东仅以其单方制作的资产负债表及税务机关的零纳税申报表为据主张其减资仅为名义减资未实质减少公司资产，不承担相应的减资责任，法院不予支持。

7. 青岛某环保公司诉张某、某信息公司损害公司利益责任纠纷

（一）基本案情

张某系青岛某环保公司总经理，全面负责公司业务板块。该公司与山西某公司签订特许经营合同，授权山西某公司作为代理商经营销售青岛某环保公司环保抑尘剂产品。双方的合作模式是，代理商山西某公司给青岛某环保公司发送定单，青岛某环保公司从河北某工厂采购货物，放在青岛仓库，根据山西某公司的指示发货，货款直接由山西某公司打入青岛某环保公司的账户。张某将这一交易模式告知青岛某信息公司。后在山西某公司总代理的配合下，青岛某信息公司向河北某工厂下了订单并支付货款32600元，要求河北某工厂直接将上述货物发送客户，收取货款38300元。后河北某工厂向青岛某信息公司出具金额为 32600元的增值税发票。青岛某环保公司损失利润 5700元（38300元-32600元）。

（二）裁判要旨

张某系青岛某环保公司的总经理，作为公司高级管理人员，其违反对公司的忠实义务，未经股东会同意，利用职务便利为他人谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失。应当承担赔偿责任。赔偿金额中应将采购成本扣除。青岛某信息公司利用张某提供的信息与青岛某环保公司的客户进行交易，损害了该公司的利益。其应与张某共同承担赔偿责任。

【典型意义】公司高级管理人员违反对公司的忠实义务，未经股东会同意，利用职务便利为他人谋取属于公司的商业机会，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。该他人亦应与其共同承担连带赔偿责任。

8. 王某诉刘某股权转让纠纷

（一）基本案情

2010年3月，王某与刘某签署《股权转让协议》，刘某将其持有的某房地产公司百分之百的股权转让给王某，股权对价为1.4亿元。该转让价不包括协议附件未予列明的任何未披露债务，对于未披露债务，刘某应承担偿还责任。协议附件1列明了房地产公司转让资产负债清单，披露了房地产公司对外所负的三笔债务情况，共计3150万元。附件3约定保留剩余股权转让款3200万，如股权出让方未能清偿上述款项，导致不能如期办理土地证，王某可以用剩余股权转让款直接清偿。《股权转让协议》签订后，王某按约支付了9800万元股权转让款。房地产公司所负三笔债务在2018年通过强制执行程序履行本金、利息等共计1.1亿余元。王某起诉要求刘某承担源于上述三项债务产生的执行款。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，王某与刘某签订的《股权转让协议》中对于房地产公司的债务情况，包括基础合同关系、债权人、债务金额3150万元等已作出披露，还约定为保障股权受让方权益，保留剩余股权转让款3200万以保障王某的合法权益。王某主张的实际履行金额1亿多元，远远大于三项已披露债务的总和3150万元，在签订涉案《股权转让协议》时，公司对外负债金额及债权人具体明确，不存在公司在后续经营过程中无法清偿债务的障碍，后续实际执行的债务金额远远大于股权转让时明确约定的债务金额并非刘某原因。并且股权转让时刘某承诺保留剩余股权转让款3200万未支付，以保留剩余股权转让款的方式处理所涉披露债务。王某起诉要求刘某承担源于上述三项债务产生的执行款依据不足，不予支持。

【典型意义】股权转让协议实质上是一种特殊标的的买卖合同，转让方披露信息的真实性,对受让方达成投资决策、判断股权价值至关重要，因此在股权转让协议中应该明确约定转让方的披露义务及违约责任。一方面，可以帮助受让方对受让股权正确估值；一方面，能够避免转让方承担因未如实披露信息导致的责任不明。通常对于公司资产、业务、合同、负债、劳动关系、涉诉情况、关联交易等可能严重影响股权价值判断的事项均应予以明确约定。本案中，王某与刘某签订的《股权转让协议》中对于目标公司涉及的债权人、基础合同关系、债务金额等均已作出披露，还约定了以保留部分股权转让款的方式处理债务。纠纷发生时，便于人民法院根据协议约定厘清责任，转让方避免因股权转让协议约定不明而背负巨额债务。

9. 某投资公司诉某控股集团、第三人某化工公司股权转让纠纷

（一）基本案情

某投资公司系第三人化工公司的股东，持股32.49%。第三人化工公司资金短缺，为引进某投资控股集团进行投资，让某投资公司以其在公司的全部股权32.49%（其中5.32%已质押给银行）进行担保。第三人某化工公司与某投资控股集团签订了《借款协议》。某投资公司与某投资控股集团同时签订了《股权转让协议》及《股权回购协议》等。因某投资公司的小部分股权已质押给他人并办理了质押登记，该套协议到工商机关办理过户手续时受到限制。为向工商机关办理过户手续，各方就未质押的部分27.17%股权又签订了一整套协议，包括《借款协议》《股权转让协议》及《股权回购协议》，并进行了工商登记。在目标公司经营困难时，某投资公司就以在工商机关登记的协议中《借款合同》未履行，《股权回购协议》未履行，实际股权已转让给投资控股集团为由，诉至法院，请求某投资控股集团支付其股权转让款，并赔偿损失。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，所谓股权让与担保应为非典型性的担保形式，债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将股权转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将该股权返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对股权拍卖、变卖、折价偿还债权。具体到本案，债务人应系本案第三人某化工公司，债权人系某投资控股集团，某投资公司系担保人，某投资公司与某投资控股集团虽然签订了股权转让协议，但双方的真实意思表示应为让与担保，而非股权转让。法院认为，某投资公司主张本案系股权转让纠纷，要求某投资控股集团支付股权转让款及赔偿损失的诉讼请求不成立，应予驳回。

【典型意义】让与担保系新型的、非典型的担保形式，为公司的融资提供了新的便利，同时也带来了风险。以股权质押进行的让与担保含有股权转让的形式，更容易引起歧义和纠纷。本案中，某投资控股集团设计了非常完美的《股权转让协议》《股权回购协议》《借款协议》等，也均履行了股东会、董事会的批准、优先权的放弃等决议。因为有部分股权存在质押，为办理工商机关的变更登记，设计了两套协议，但未明确应以哪套协议为准，留下了漏洞，形成了诉讼。

10. 唐某诉某贸易集团公司解散纠纷

（一）基本案情

唐某持有贸易集团30%的股权，另外两位股东江某、张某分别持有45%和25%股权。江某兼任法定代表人。自2017年10月份开始再未有实质业务发生，无营业收入。唐某与另外两名股东对公司发展意见不一致。后唐某提起解散公司诉讼。

（二）裁判要旨

法院经审理认为，第一，该公司并不存在无法召开股东会或者股东大会的情形；第二，表决时都能按照公司法规定或者公司章程约定达到股东表决的比例（满足三分之二或者二分之一以上的要求）；第三，三名股东同时兼任董事，虽然董事存在长期冲突，但是冲突可以通过股东会决议作出决定；第四，关于公司是否存在经营管理困难，唐某主张公司现有资产即使有50万元，也远远少于2017年10 月公司账上的180万元等财产，据此主张经营管理困难。法院认为，仅凭公司账面资产发生减少，不能得出经营管理困难的结论。即使资产发生减少，也不代表公司未来经营就一定继续恶化，公司存续会使股东利益遭受重大损失。另外，股东会决议与少数股东意见不一致，与法定的无法召开股东会、无法形成决议的情形并不是同一概念，也并不符合公司法规定的解散条件。法院判决驳回唐某的诉讼请求。

【典型意义】股东请求司法解散公司，应当符合公司法关于 “经营管理发生严重困难”的情形。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第 1 条，具体包括：1、公司连续两年无法召开股东会或者股东大会；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决；4、其他情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。