序言
近年来，在实施依法治国战略、境内外监管⼒度趋严、国际经贸规则变化等背景下，企业合规经营的重要性不断凸显。2018年以来，国务院、各省国有资产监督管理委员会相继发布国有企业合规管理指引，标志着国有企业全⾯推⾏合规管理⼯作。2021年3⽉，《中华⼈⺠共和国国⺠经济和社会发展第⼗四个五年规划和2035年远景⽬标纲要》则将“推动⺠营企业守法合规经营”纳⼊国家发展战略，意味着合规经营成为中国企业发展的共同课题。随着企业合规不起诉等制度试点，合规已从理论研究踏⼊企业经营实践，并逐渐成为企业⾼质量稳健发展的根基与保障。
当前合规经营已得到⼴⼤中国企业的关注，合规法律服务需求不断攀升，⼴阔的企业合规市场亟需⾼标准的专业法律服务⽀持。因此，为促进、指导我市律师规范开展企业合规法律服务，推动企业合规经营，市律师协会法律⻛险与合规管理法律事务专业委员会特将“企业合规管理与律师实务操作”作为研究课题，以构建有效合规管理体系为⽅向，以实践性、操作性为核⼼，结合现⾏合规管理规定、指引以及本市律师合规实务经验，编纂形成《企业合规管理与律师实务操作指引》(以下简称《指引》)。
《指引》共两万余字，分为⼋章，分别为：合规管理建设总则；合规组织与职责；合规制度建设；合规⻛险识别、评估与应对；合规运⾏机制；合规体系评价；合规⽂化建设；企业合规管理法律实务。既阐明了企业合规管理体系的建设及落地实施，⼜对律师参与具体合规业务提供了指导和⻛险提示，以冀对本市律师开展合规法律服务提供参考。
企业合规法律服务在中国⽅兴未艾，尚未形成全⾯成熟的理论体系及实践⽅法，有待进⼀步积累、探索、总结。《指引》系市律协法律⻛险与合规管理法律事务专业委员会对⼀段时期以来的合规管理规定、理论观点以及律师实务经验的阶段性总结，如有任何意⻅建议，欢迎向市律协反馈。在此，以《指引》的公布为契机，我们呼吁⼴⼤律师朋友投身企业合规法律服务，携⼿为中国企业合规经营的发展道路提供法律保障，为中国企业“⾛出去”的征程贡献法治⼒量！
北京市律师协会
法律⻛险与合规管理法律事务专业委员会
2022年9⽉23⽇
⽬录
第⼀章合规管理建设总则
第⼀条术语与定义
第⼆条基本原则
第⼆章合规组织与职责
第三条企业党委(党组)作⽤
第四条董事会职责
第五条经理层职责
第六条主要负责⼈作⽤
第七条合规委员会职责
第⼋条⾸席合规官职责
第九条业务及职能部⻔职责
第⼗条合规管理部⻔职责
第⼗⼀条监督部⻔职责
第⼗⼆条全员合规责任
第三章合规制度建设
第⼗三条基本管理制度
第⼗四条合规重点领域
第四章合规⻛险识别、评估与应对
第⼗五条合规⻛险识别
第⼗六条合规⻛险分析
第⼗七条合规⻛险应对
第⼗⼋条合规⻛险处置
第五章合规运⾏机制
第⼗九条合规⻛险预警
第⼆⼗条合规审查
第⼆⼗⼀条合规联席会议
第⼆⼗⼆条合规报告
第⼆⼗三条违规举报
第⼆⼗四条违规调查
第⼆⼗五条违规问责
第⼆⼗六条合规整改
第⼆⼗七条合规保障
第六章合规体系评价
第⼆⼗⼋条合规绩效考核
第⼆⼗九条合规管理有效性评估
第三⼗条合规管理体系改进
第七章合规⽂化建设
第三⼗⼀条合规理念-
第三⼗⼆条合规培训
第⼋章企业合规管理法律实务
第三⼗三条合规体系建设
第三⼗四条合规专项咨询
第三⼗五条合规监管调查
第三⼗六条常年合规顾问
第三⼗七条刑事合规
附则
第三⼗⼋条附则
第⼀章合规管理建设总则
第⼀条术语与定义
(⼀)合规：是指企业经营管理⾏为和员⼯履职⾏为符合国家法律法规、监管规定、⾏业准则和国际条约、规则，以及企业章程、相关规章制度等要求。
(⼆)合规⻛险：是指企业及其员⼯在经营管理过程中因违规⾏为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负⾯影响的可能性。
(三)合规管理：是指企业以有效防控合规⻛险为⽬的，以提升依法合规经营管理⽔平为导向，以企业经营管理⾏为和员⼯履职⾏为为对象，开展的包括建⽴合规制度、完善运⾏机制、培育合规⽂化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。
第⼆条基本原则
企业合规管理⼯作应当遵循以下基本原则：
(⼀)全⾯覆盖原则
企业合规管理⼯作应将合规要求嵌⼊经营管理各领域各环节，贯穿决策、执⾏、监督全过程，落实到各部⻔和全体员⼯，实现多⽅联动、上下贯通。
(⼆)权责清晰原则
企业合规管理应按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部⻔、合规管理部⻔和监督部⻔职责，严格落实员⼯合规责任，对违规⾏为严肃问责。
(三)务实高效原则
企业应建⽴健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要⼈员的管理，充分利⽤⼤数据等信息化⼿段，切实提⾼管理效能。
除上述基本原则外，各级各类国有独资、全资、控股企业，还应当遵循“坚持党的领导”原则，充分发挥企业党委(党组)领导作⽤，落实全⾯依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。
第⼆章合规组织与职责
第三条企业党委(党组)作⽤
如为国有企业，应发挥企业党委(党组)把⽅向、管⼤局、促落实的领导作⽤。国有企业应将党建⼯作要求写⼊公司章程，写明党委(党组)的职责权限、机构设置、运⾏机制、基础保障等重要事项。企业党建⼯作机构在党委(党组)领导下，按照有关规定履⾏相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。
党委(党组)研究讨论是董事会、经理层决策重⼤问题的前置程序，研究讨论的事项主要包括：
(⼀)贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重⼤举措；
(⼆)企业发展战略、中⻓期发展规划，重要改⾰⽅案；
(三)企业资产重组、产权转让、资本运作和⼤额投资中的原则性⽅向性问题；
(四)企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
(五)涉及企业安全⽣产、维护稳定、职⼯权益、社会责任等⽅⾯的重⼤事项；
(六)其他应当由党组织研究讨论的重要事项。
党委(党组)应结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委(党组)和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第四条董事会职责
董事会充分发挥定战略、作决策、防⻛险职能，履⾏以下合规管理职责：
(⼀)审议批准企业合规管理基本制度、体系建设⽅案和年度报告等；
(⼆)研究决定合规管理重⼤事项；
(三)推动完善合规管理体系并对有效性进⾏评价；
(四)决定合规管理部⻔设置及职责；
(五)按照权限决定有关违规⼈员的处理事项；
(六)法律法规、企业章程等规定的其他合规管理职责。
第五条经理层职责
经理层切实履⾏谋经营、抓落实、强管理职能，履⾏以下合规管理职责：
(⼀)拟订合规管理体系建设⽅案，经董事会批准后组织实施；
(⼆)拟订合规管理基本制度，批准年度计划，组织制定合规管理具体制度；
(三)组织应对重⼤合规⻛险事件；
(四)指导监督各部⻔和所属单位合规管理⼯作；
(五)法律法规、企业章程等规定的其他合规管理职责。
第六条主要负责⼈作⽤
主要负责⼈作为推进法治建设第⼀责任⼈，应当切实履⾏依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项⼯作。
第七条合规委员会职责
企业可结合实际情况设⽴合规委员会，合规委员会主任由董事⻓或合规管理⼯作分管领导、总法律顾问(如有)等担任，成员可由各部⻔主要负责⼈组成。合规委员会可以与法治建设领导机构等合署办公。
合规管理委员会承担以下职责：
(⼀)负责企业合规管理的统筹协调⼯作；
(⼆)经董事会或管理层授权，合规委员会可以代为审定企业合规管理战略规划、年度计划、年度报告、具体制度等重⼤事项；
(三)定期召开会议，研究解决合规管理重点难点问题。
第⼋条⾸席合规官职责
⾸席合规官可由总法律顾问(如有)兼任，对企业主要负责⼈负责，领导合规管理部⻔组织开展相关⼯作，指导所属单位加强合规管理，具体⼯作职责可以包括：
(⼀)负责组织编制企业合规管理战略规划、基本制度、年度计划、年度报告，参与有关具体制度制定；
(⼆)负责签发企业重要制度和重要⽂件制定、重⼤决策、重要合同订⽴等重点环节业务的合法合规性审核意⻅；
(三)参与企业重⼤决策会议并提出合规意⻅;
(四)领导合规管理牵头部⻔推进合规管理体系建设；
(五)负责向合规委员会汇报合规管理重⼤事项；
(六)负责向董事会报告年度⼯作；
(七)指导业务部⻔合规管理⼯作，对合规管理职责落实情况提出意⻅和建议；
(⼋)指导所属单位合规管理⼯作，对所属单位⾸席合规官的任免、合规管理体系建设情况提出意⻅；
(九)参与企业重⼤及以上违规事件的处置并提出意⻅建议；(⼗)经合规委员会授权的其他事项。
第九条业务及职能部⻔职责
业务及职能部⻔是合规管理主体，负责⽇常相关⼯作，主要履⾏以下职责：
(⼀)建⽴健全本部⻔业务合规管理制度和流程，开展合规⻛险识别评估，编制⻛险清单和应对预案；
(⼆)定期梳理重点岗位合规⻛险，将合规要求纳⼊岗位职责;
(三)负责本部⻔经营管理⾏为的合规审查；
(四)及时报告合规⻛险，组织或者配合开展应对处置；
(五)组织或者配合开展违规问题调查和整改；
(六)其他相关合规管理⼯作。
业务及职能部⻔应当设置合规管理员，由业务⻣⼲担任，负责本部⻔合规管理⼯作，接受合规管理部⻔业务指导和培训。
第⼗条合规管理部⻔职责
合规管理部⻔牵头负责本企业合规管理⽇常⼯作，主要履⾏以下职责：
(⼀)组织起草企业合规管理基本制度、具体制度、年度计划和⼯作报告等；
(⼆)负责规章制度、经济合同、重⼤决策合规审查；
(三)组织开展合规⻛险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效⾏评价；
(四)受理职责范围内的违规举报，提出分类处理意⻅，组织或者餐饮对违规⾏为的调查；
(五)组织或者协助业务及职能部⻔开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设；
(六)企业合规委员会交办的其他⼯作。
合规管理部⻔应当配备与企业经营规模、业务范围、⻛险⽔平相适应的专职合规管理⼈员，持续加强业务培训，不断提升合规管理队伍专业化⽔平。
第⼗⼀条监督部⻔职责
纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部⻔是企业合规管理监督部⻔,主要履⾏以下职责：
(⼀)依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进⾏监督；
(⼆)对违规⾏为进⾏调查，按照规定开展责任追究；
(三)会同合规管理部⻔、相关业务部⻔对合规管理⼯作开展全⾯检查或专项检查；
(四)对完善企业合规管理体系提出意⻅和建议；
(五)有关规定、企业章程等规定的其他职责。
各监督部⻔应将合规管理监督结果及时通报合规委员会。合规管理部⻔也可以根据合规⻛险情况主动向监督部⻔提出开展审计等⼯作的建议。
第⼗⼆条全员合规责任
全体员⼯应当熟悉并遵守与本岗位职责相关的法律法规、企业内部制度和合规义务，依法合规履⾏岗位职责，接受合规培训，对⾃身⾏为的合法合规性承担责任。具体承担以下合规管理职责：
(⼀)签订合规承诺书，接受合规培训；
(⼆)坚持合规从业，杜绝发⽣违反合规底线清单的违规事件，对⾃身⾏为的合规性承担直接责任；
(三)主动识别、报告、控制履职过程中的合规⻛险;
(四)监督和举报违规⾏为。
第三章合规制度建设
第⼗三条基本管理制度
企业合规管理制度是指对企业合规管理活动的制度性安排的统
称，⼀般包含企业合规经营⽬标和理念以及各业务职能领域活动的制度性规定和要求。企业合规管理制度是员⼯在企业⽣产经营活动中需要共同遵守的⾏为指引、规范以及制度规定的总称。
企业合规管理制度的表现形式⼀般包括合规⾏为准则、制度规范、各项合规专项管理办法、合规管理的⼯作流程、管理表单等管理制度类⽂件。
企业合规管理制度内容⼀般包括合规管理机构与职责；合规管理重点业务要求；合规管理的机制运⾏及内容；违规举报、调查与问责；合规评估、改进与报告；合规培训；合规管理保障等。
第⼗四条合规重点领域
(⼀)企业治理。规范企业治理，依法合规履⾏决策程序，实际控制⼈和受益所有⼈可识别，法⼈层级合理，与⾃身资本规模、经营管理能⼒和⻛险管控⽔平相适应;
(⼆)信息披露。完善信息披露事务管理制度，按照法律、⾏政法规、规章要求，遵循真实、准确、完整的原则，及时进⾏信息披露;
(三)内幕信息。重视内幕信息的管理与内幕交易的防范，加强对内幕信息知情⼈的管理，建⽴内幕信息报告制度及具体的操作指引流程，规范内幕信息的传递、收集及管理;
(四)关联交易。加强关联交易管理，建⽴健全关联交易管理制度，严格遵守法律、⾏政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁⽌进⾏不当或违规关联交易;
(五)对外担保。企业或企业控股⼦企业对外担保的，必须经企业董事会或股东⼤会审议通过。企业应当审慎对待和严格控制对外担保产⽣的债务⻛险，并及时履⾏有关信息披露义务;
(六)上市企业独⽴性。控股股东、实际控制⼈与企业应当实⾏⼈员、资产、财务分开，机构、业务独⽴，各⾃独⽴核算、独⽴承担责任和⻛险;
(七)投资并购。围绕企业经营发展⽬标，在实施资产重组、投融资，以及其他投资并购⼯作中做好合规调查、论证、审查等⼯作，规范相关合同的签订和履⾏，有效防控合规⻛险;
(⼋)招标采购。健全招标采购制度，强化制度执⾏，严禁应招未招、虚假招标⾏为，强化依法合规采购;完善对供应商在招标采购中失信⾏为处理机制;
(九)财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执⾏财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律法规和政策规定;
(⼗)劳动⽤⼯。严格遵守劳动⽤⼯法律法规，健全完善劳动⽤⼯合同管理制度，规范劳动⽤⼯合同签订、履⾏、变更和解除，严防各种违规劳务分包，确保企业依法合规⽤⼯;
(⼗⼀)知识产权。加强对商业秘密、专利和商标等知识产权的保
护，及时确权企业知识产权，规范实施许可和转让;依法规范使⽤他⼈知识产权，防⽌侵权⾏为;
(⼗⼆)⽹络安全与数据管理。依法保护业务数据与客户信息安
全，做好相关⽹络与信息系统的安全防护，建⽴⽹络安全与数据安全事件的应急响应预案，防范因⽹络攻击、⽹络侵⼊，以及违规数据处理、数据泄露等导致的合规⻛险;
(⼗三)安全环保。依据国家安全⽣产、环境保护法律法规，设⽴、完善企业⽣产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题，防范安全⽣产事故、环境污染等引发的合规⻛险；
(⼗四)反垄断。加强反垄断制度建设，保护市场公平竞争，维护消费者利益和社会公共利益。强化反垄断事前审查、合同管理，逐步建⽴健全反垄断合规⻛险管理体系，对反垄断⾏为进⾏调查、监督，防范垄断协议、滥⽤市场⽀配地位引发的合规⻛险。
(⼗五)反商业贿赂。强化对企业员⼯及供应商、合作伙伴的管理、监督，将反商业贿赂纳⼊企业管理制度及合同条款，加强岗位职责、业务流程设计，综合运⽤调查、审计等⽅法，防范商业贿赂所引发的合规⻛险。
(⼗六)其他需要重点关注的领域。
第四章合规⻛险识别、评估与应对
第⼗五条合规⻛险识别
(⼀)合规⻛险识别概述
合规⻛险识别是对企业内部合规⻛险存在或者发⽣的可能性以及合规⻛险产⽣的原因等进⾏分析判断，并通过收集和整理企业所有合规⻛险点形成合规⻛险列表，以便进⼀步对合规⻛险进⾏监测和控制等系统性活动。
企业合规⻛险识别是实施合规⻛险防控项⽬的第⼀阶段，通过了解企业各类历史或现实⾏为的真实情况信息，为从整体上识别企业合规⻛险提供基础资料，便于发现企业的管理制度及经营⾏为中各个具体的作为与不作为所存在的合规⻛险。
企业应当将其合规义务与活动、产品、服务及运营⽅⾯联系起来，确认可能发⽣不合规的情况，从⽽识别合规⻛险。
企业⼴泛、持续收集合规⻛险信息，进⾏必要的筛选、⽐较、分类、组合等，有效识别合规⻛险。
(⼆)合规⻛险识别的对象及依据
在合规⻛险识别上，应将企业经营管理⾏为和员⼯履职⾏为作为识别对象，法律法规、监管规定、⾏业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求为识别依据。
(三)合规⻛险识别的⽅法
企业识别合规⻛险，需要综合运⽤各种⽅法。包括：
1.问卷调查法、访谈调研；
2.合规管理部⻔在合规⽇常⼯作中发现的需要引起⾜够重视的合规⻛险或问题；内、外部审计、纪检、监控等活动中发现的合规⻛险事件等；
3.员⼯举报等。
企业在分析合规⻛险时，应考虑不合规的原因、起因及其后果的严重性，以及不合规和相关后果发⽣的可能性。
企业应当制定适当的流程来识别新的和变更的法律、法规和规则以及其他的合规义务，以便及时跟踪法律、法规、规范和其他合规义务的出台和变更，以确保企业持续合规。
识别⻛险最好制作调查清单，由于合规管理涉及领域的不同，调查清单并⾮只有⼀份，尽可能将各类合规缺陷的调查分给不同的⽅式完成。
(四)合规⻛险信息动态管理
合规⻛险信息应实施动态管理，包括但不限于搜集下列内容：1.已发⽣的合规⻛险事件；
2.新的法律、规则和准则颁布对本⾏经营活动的影响及可能引起的合规⻛险；
3.新产品和新业务的开发，新业务⽅式的拓展，新客户关系的建⽴，或者这种客户关系的性质发⽣重⼤变化所产⽣的合规⻛险；
4.内部规章制度和业务流程未遵循法律、规则和准则的合规⻛险；
5.内部规章制度未覆盖全部业务流程的合规⻛险；
6.内部规章制度执⾏过程的合规⻛险；7.职能机构、分⽀机构和关键岗位管理制度的合规⻛险；8.内、外部审计中所发现的合规⻛险等信息；9.国内外与本企业相关的政治、法律环境；10.员⼯道德操守的遵从性；11.企业签订的重⼤协议和有关贸易合同；12.本企业发⽣重⼤法律纠纷案件的情况；13.监管部⻔提示的合规⻛险等；14.其他需要关注的问题。
第⼗六条合规⻛险分析
(⼀)合规⻛险分析概述
合规⻛险分析是在⻛险识别的基础上，考虑不合规发⽣的原因、后果及发⽣可能性等因素，最后形成合规⻛险清单。
合规⻛险分析是要增进对合规⻛险的了解，为⻛险评价和应对提供⽀持。合规⻛险分析根据⽬的、可获得的信息数据和资源，可以有不同的详细程度，可以是定性、定量的分析，也可以是这些分析的组合。合规⻛险分析是在⻛险识别的基础上，考虑不合规发⽣的原因、后果及发⽣可能性等因素，最后形成合规⻛险列表清单。
(⼆)合规⻛险清单的要素
合规⻛险清单包括：⻛险描述、⻛险发⽣原因、⻛险发⽣结果、⻛险发⽣可能性等内容，应达到下列标准：
1.⻛险描述：简单且准确地描述⻛险，⻛险可能在什么情况下以什么⽅式发⽣以及⻛险对既定⽬标的影响。
2.⻛险发⽣原因：明确会导致⻛险发⽣的真正原因。
3.⻛险发⽣结果：说明⻛险发⽣后在哪些⽅⾯，以及以怎样的⽅式造成影响。具体可以考虑但不限于以下因素：
(1)后果的类型，包括财产类的损失和⾮财产类的损失(商誉损失、企业形象受损)等；
(2)后果的严重程度，包括财产损失⾦额的⼤⼩、⾮财产损失的影响范围、利益相关者的反应等。
4.⻛险发⽣可能性：说明⻛险发⽣的概率⼤⼩。
第⼗七条合规⻛险应对
(⼀)合规⻛险应对概述
合规⻛险应对是针对发现的⻛险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重⼤合规⻛险事件，应当由⾸席合规官牵头，合规委员会统筹领导，相关部⻔协同配合，最⼤限度化解⻛险、降低损失。
业务部⻔负责本领域的⽇常合规管理⼯作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规⻛险识别和隐患排查，组织合规审查，及时向合规管理牵头部⻔通报⻛险事项，妥善应对合规⻛险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等⼯作，配合进⾏违规问题调查并及时整改。
监察、审计、法律、内控、⻛险管理、安全⽣产、质量环保等相关部⻔，在职权范围内履⾏合规管理职责。
(⼆)合规⻛险应对的流程
合规⻛险应对⼀般包括以下流程：
1.识别合规相关要求：识别需要合规的要求，并将要求内容按相关责任部⻔进⾏分解。
2.依据合规要求建⽴控制：相关责任部⻔按照合规要求条款，建⽴必要的制度、流程、技术控制。
3.落实合规控制措施：相关责任部⻔及岗位⼈员，按照已经建⽴好的合规控制进⾏整改、落实。
4.执⾏合规控制措施检查：运⽤检查⼿段，确认合规控制的落实情况，评估合规控制执⾏效果。
5.验证合规要求符合情况：将合规要求、合规控制、合规检查结果等进⾏对⽐，展示合规状态与结果。
第⼗⼋条合规⻛险处置
企业应建⽴健全合规⻛险应对机制，对识别评估的各类合规⻛险采取恰当的控制和处置措施。发⽣重⼤合规⻛险时，企业合规管理机构和其他相关部⻔应协同配合，依法及时采取补救措施，最⼤程度降低损失。必要时，应及时报告有关监管机构。
第五章合规运⾏机制
合规运⾏机制是指合规⻛险预警、合规⻛险应对、合规审查、合规联席会议、违规问责、合规有效性评估等合规管理⼯作内容的相互关系和运⾏⽅式。
第⼗九条合规⻛险预警
合规⻛险预警属于合规⻛险事前管控⼿段，通常依托⻛险管理信息系统形成对各种合规⻛险的计量和定量分析，实时反映⻛险矩阵和排序频谱、重⼤⻛险和重要业务流程的监控状态，对超过⻛险预警上限的合规⻛险实施信息报警。
合规⻛险预警是合规⻛险识别的⼀部分，企业通过全⾯梳理、收集经营管理活动中的合规⻛险点，建⽴并定期更新合规⻛险数据库作为⽀撑⻛险管理信息系统的基础，通过⻛险管理信息系统对合规⻛险进⾏监测和监控，并根据监测发现的⻛险进⾏发⽣可能性、影响程度、潜在后果等分析，在此基础上对具有典型性、普遍性或者可能产⽣严重后果的合规⻛险信息进⾏内部警示或报警。合规⻛险预警后，对于触发预警的合规⻛险，企业还应当进⼀步识别，并根据具体情况开展合规⻛险评估和合规⻛险应对。
第⼆⼗条合规审查
合规审查是指由业务及职能部⻔或企业合规部⻔在企业⽣产经营管理流程中依据职责要求，分别负责本部⻔经营管理⾏为的合规审查和负责规章制度、经济合同、重⼤决策的合规审查。
业务部⻔负责对其业务部⻔⽇常经营管理⾏为的合规审查，其审查对象包括其开展具体业务所涉及到的⽂件、合同、及具体经营决策等内容是否存在合规⻛险。
企业合规部⻔依据国家法律法规、规章、监管规定、⾏业准则、规范性⽂件、国际条约、规则，以及企业章程和规章制度、企业标准、⾃愿性承诺等要求负责对规章制度、经济合同、企业重⼤经营决策事项的合规审查。
业务及职能部⻔、企业合规部⻔依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。
第⼆⼗⼀条合规联席会议
为指导协调合规管理⼯作，研究解决合规管理中存在的重⼤问题、障碍，协调议定重⼤事项，促使企业合规管理⼯作有效推进，可由合规管理⼈员、与联席会议议题相关的各业务部⻔⼈员、独⽴的第三⽅合规评价服务机构组成企业合规联席会议，通过定期召开会议，研究解决重点难点问题、提出解决⽅案建议，推动完善合规管理体系，推动企业各部⻔合规管理⼯作落实。
合规联席会议由企业合规负责⼈召集和主持，合规负责⼈不能履⾏召集及主持职责的，由其授权委托⼀名企业合规部⻔⼈员代为召集及主持。联席会议的⽇常⼯作由企业合规部⻔负责，合规部⻔应常设⼀名联席会议联系⼈，负责处理联席会议⽇常联系沟通⼯作，并承办联席会议召集⼈、主持⼈交办事项。
合规联席会议以会议纪要形式确定会议议定事项，印发企业各部⻔贯彻落实，联席会议议定的事项按照法律法规或公司规章制度应当履⾏审批程序的，应提交内部审批或外部报批流程，审批通过后印发各部⻔。
企业各有关部⻔应当贯彻落实联席会议纪要内容，并在下⼀期联席会议上汇报落实情况。
第二十二条合规报告
业务部⻔的合规⼈员应当定期向企业合规部⻔提交阶段性合规管理汇报⽂件；企业合规部⻔应当定期向合规负责⼈提交阶段性合规计划和⼯作报告。
合规年度计划和⼯作报告⾄少应当每年度出具⼀次。合规年度计划应上报企业经理层批准。年度合规⼯作报告应上报企业董事会审议批准。合规负责⼈应对经审议通过的年度合规报告签署确认意⻅，保证报告的内容真实、准确、完整；董事会对年度合规报告内容有异议的，应当注明意⻅和理由。
年度合规⼯作报告应当包括下列内容：
1.企业及企业各部⻔、各层级⼦公司及分⽀机构合规管理的基本情况；
2.合规负责⼈履⾏职责情况；3.违法违规⾏为、合规⻛险隐患的发现及违规问题整改情况；4.合规管理有效性评估及评价结果运⽤情况；
5.根据相关法律法规、⾏业规范或企业内部规章制度，要求在年度合规⼯作报告中汇报的其他内容。
第⼆⼗三条违规举报
(⼀)违规举报概述
违规举报是指企业员⼯或相关⽅对企业经营管理活动中已经发⽣的违反合规政策、合规义务的⾏为或潜在可能发⽣的⻛险隐患⾏为进⾏报告的⾏为。企业应建⽴违规举报机制。违规举报机制是通过⼀系列综合措施建⽴的举报调查体系，包括职能的设⽴、制度的建⽴、⼯作流程的制定、以及反馈、监督机制的设⽴等。违规举报应以指定的路径向举报管理部⻔报告。
(⼆)违规举报机制
建⽴违规举报机制可以预防合规⻛险和保障合规政策的执⾏，优化业务流程，发现、堵塞管理漏洞，检验合规管理体系的有效性。
举报机制的要求应⾄少包括以下内容：
1.领导⼈的认同与承诺；
2.有明确的部⻔或⼈员负责举报⼯作并给与他们相对应的权限、资源；
3.举报系统公开、可⻅、可⽅便使⽤；4.建⽴保护举报⼈的具体措施，保护举报⼈免受报复；
5.举报途径向相关⼈公示，并确保相关⼈了解、清晰并可以使⽤；
6.举报调查过程公正、公平，调查过程有书⾯记录、可追溯；
7.举报结果有反馈，调查的违规问题有改进、有问责、有监督。
违规举报的渠道包括当⾯举报、电话举报、信函举报、电⼦邮件举报，也可以允许举报⼈通过实名举报、保密举报、匿名举报的⽅式举报。企业应提供多种渠道接收举报⼈的举报制度。
企业应建⽴、健全完善的违规举报制度。违规举报制度可以是独⽴的制度、也可以在合规制度、内控制度中专章订⽴，企业应根据⾃身的组织结构和业务特点制定举报制度。
(三)举报管理部⻔职责
企业可根据⾃身的组织架构和职能分⼯确定给予举报管理部⻔的职权内容。违规举报的举报管理部⻔⼤多为企业合规管理部⻔或内控、纪检监察部⻔。
举报管理部⻔的职权可以包括以下内容：
1.举报的受理、调查权：企业应给予调查部⻔独⽴的调查权，包括资料调取、相关部⻔⼯作配合等必要权限，并通过制度形式予以保障；
2.向最⾼管理层的上报权：上报权保证了⼯作的独⽴性；
3.对举报⼈、被举报⼈的评价权：评价权对于建⽴合规⽂化有积极的推动作⽤；
4.对合规改进措施的建议、监督权：⼯作的闭环、保证⼯作结果的执⾏；
5.其他企业需要给予举报管理部⻔的职权。
(四)举报的处理流程
1.调查⽴项：确定符合举报范围并正式⽴项；
2.开展调查：询问举报⼈、收集证据材料、访谈相关⼈员等；
3.做出调查结论：确定被举报⼈是否存在违反合规义务的情况、程度、违规⾏为性质、发⽣次数、给企业造成的损失的⼤⼩，危害程度，并将调查结论和处理意⻅上报企业最⾼管理层决策；
4.改进及监督：提出企业的管理漏洞和问题、协同合规管理部⻔做出改进措施的建议并传达给相关⼈、相关部⻔。同时对后续改进措施的执⾏情况进⾏监督。
第⼆⼗四条违规调查
(⼀)违规调查概述
企业对于已经发⽣的违规事件或潜在可能发⽣的违规事件可以启动违规调查⼯作。违规调查可以由举报管理部⻔依职权申请调查、也可以通过举报⼈的合规举报启动调查。
违规调查应遵守以下原则：合法、公平、公正、独⽴、保守秘密。
(⼆)违规调查的启动评估
原则上，在正式启动调查前，均需要对是否启动调查进⾏前期的评估⼯作，主要评估要素包括：
1.是否属于调查范围；
2.调查的必要性判断；
3.⻛险级别及类型；
4.对组织商务活动的影响；
5.是否需要采取证据保全措施。
(三)违规调查的⼯作流程
企业可以根据⾃身的情况制定适合的调查流程，⼀般的调查流程可以包括以下⼏个主要环节：
1.⽴项通知；
2.调查计划；
3.事实调查；
4.当事⼈沟通；
5.出具报告。
(四)违规调查的结论与处理
违规调查的结论主要是对违规问题的总结分析，对负⾯的⾏为要定性并做出具体的处理意⻅。结论可分为⼏类：不属于违规⾏为，⽆需处理；可内部处理的违规⾏为，在内部进⾏追责问责；违法⾏为需要提交司法机关处理。需要注意的是，调查结论也可以对正⾯的合规⾏为进⾏⿎励。处理意⻅⼀般包括以下内容：
1.违规⾏为的处理建议；
2.合规管理问题的改进建议；
3.是否需要提交监管、司法部⻔做进⼀步处理。
调查结论的发送对象应考虑必要性和保密要求。
(五)合规检查
企业纪检监察机构、审计、巡视部⻔、企业合规部⻔及企业业务部⻔分别在其职责范围内，围绕企业经营管理⼯作及合规问题整改⼯作进⾏合规检查。不同于违规调查，合规检查⼀般在企业年度⼯作计划中列明，或根据企业经营实际需要发起。合规检查是通过主动性的⾃查发现企业合规⻛险或问题，并针对⻛险和问题提出整改意⻅，最终⽬的是通过对整改意⻅的贯彻落实，健全规章制度、优化业务流程、堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理⽔平。
合规检查分为全⾯检查或专项检查。合规检查主体在其职责范围内定期或随时发起合规检查，就已签订合同、已制定决策、已开展的经营管理⼯作是否合规进⾏检查，并应对就检查结果出具书检查报告。经合规检查发现⻛险或问题的，应当在检查报告中明确提出整改意⻅，相关部⻔及员⼯应当落实整改意⻅。经检查发现违规问题需要进⼊调查程序的，按违规调查流程处理。
第⼆⼗五条违规问责
(⼀)违规问责概述
违规问责是指对企业⾼级管理⼈员及员⼯的违法、违规、违纪、违约⾏为进⾏责任追究的活动。如造成资产损失或者严重不良后果对，移交问责部⻔。如涉及违反刑法或其他国家层⾯的法律、法规，应按规定移交给司法部⻔或相关政府部⻔。
(⼆)违规问责部⻔
问责部⻔是指依据《公司法》、《劳动合同法》、《劳动法》、《⺠法典》等法律法规、公司章程、员⼯⼿册、财务管理制度、⽣产管理规定、公司合规清单、合规问责制度等规章制度，依据调查结果，对问责对象进⾏问责及实施的部⻔，通常问责部⻔为企业合规部⻔，实施部⻔为⼈⼒资源部⻔。
(三)违规问责的要求
问责原则须坚持实事求是、问责程序和结果合规、有错必究、问责与整改相结合等原则。
企业应当⾼度重视违规⾏为追责问责机制，制定专⻔的违规问责制度，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，将违规⾏为性质、发⽣次数、危害程度等作为考核评价、职称评定、提拔使⽤等⼯作的重要依据。
企业合规部⻔应跟进追责问责的执⾏情况，且将执⾏记录⼀并记录在档案中，最终执⾏完毕视为追责问责完成。
第⼆⼗六条合规整改
合规整改是指合规检查部⻔与合规管理部⻔共享信息、共同商议违规事件发⽣的原因、场景及从违规事件调查中找到本质问题和共性问题，做出问题整改建议。整改建议书应有具体的整改问题、原因、整改责任主体及要求执⾏完成的具体时间、整改验收的⽅式等主要内容。
依据违规事件发⽣的原因，改进措施的要求不同，改进措施可以包括以下⼏种类型：
1.制度的缺失或制定不完善：应要求制定制度、补充或修改制度；
2.有制度未执⾏：应要求相关部⻔执⾏制度、执⾏留痕，且出现此类情况可能制度的执⾏监督体系也会出现问题，要⼀并整改制度监督环节；
3.职责不清、职责混乱：此类情况适⽤于出现⽆法问责、不知向谁追责的情况，应要求相关部⻔、⼈⼒管理部⻔厘清部⻔职责、岗位职责；
4.合规管理体系⽆效或不系统、不全⾯：如果多个部⻔、多个岗位出现问题，可能不是某⼀点合规管理的问题，需要统筹查看整个合规管理体系是否合理、是否完善，如必要应启动合规管理体系的重建。
合规管理部⻔应对整改过程进⾏执⾏监督。⼀般情况下，整改部⻔都可能会延迟或者整改不到位，合规管理部⻔应对整改的质量进⾏把控，对照整改要求和整改内容进⾏检查监督，如不符合整改要求应要求再次整改。
第⼆⼗七条合规保障
企业应当为合规管理⼈员履⾏职责提供必要⽀持和便利条件，包括但不限于⼈员、培训、宣传、场所、设备、经费、薪酬等⼈⼒物⼒保障。
(⼀)合规管理队伍保障
企业应当设置合规负责⼈岗位，统⼀负责企业合规管理⼯作。合规负责⼈应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉企业相关业务领域，具备胜任合规负责⼈所需的专业知识、经验、资质，最近3年未被监管机构实施处罚或采取重⼤⾏政监管措施等。
企业可以通过内部规章制度对合规负责⼈设置其他任职要求和条件，但应以保证企业负责⼈具备履职能⼒、资格以及信⽤良好为基本要求。
企业董事、监事、⾼级管理⼈员符合企业对于合规负责⼈的任职要求和条件的，在其职责与合规负责⼈职责不发⽣⽭盾的情况下，经企业通过有效的内部决策程序聘请，可以兼任合规负责⼈。
企业应当设置专⻔的合规管理部⻔，该部⻔对合规负责⼈负责及报告⼯作，按照企业内部规章制度及合规负责⼈的安排履⾏合规管理职责。合规管理部⻔及其⼈员不得承担与合规管理冲突的其他职责。
企业应当为合规管理部⻔配备⾜够的、具备与履⾏合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理⼈员。
企业各业务部⻔应指定合规管理⼈员，负责业务部⻔内部合规审查等⼯作，并负责与合规管理部⻔的⽇常联络、报告⼯作。
合规负责⼈认为必要时，可以企业名义聘请外部专业机构或⼈员协助其⼯作，费⽤由企业承担。
(⼆)合规业务培训及⽂化建设保障
企业应当加强合规管理队伍建设，为合规管理⼈员提供业务培训，提升专业能⼒⽔平。企业应当重视企业整体合规培训及宣传教育，确保合规管理⼈员以外的其他员⼯能够充分理解合规管理的重要性及⼯作要求，使员⼯具备⻛险防范意识，积极配合合规管理⼯作。
企业应把合规经营管理情况纳⼊企业各部⻔及部⻔负责⼈的年度考核内容，细化评价标准。对员⼯合规管理职责情况进⾏评价，并将结果作为员⼯考核等⼯作的重要依据。
企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规⼿册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。
(三)合规管理⼈员薪酬待遇保障
企业应当建⽴合理的合规管理⼈员薪酬制度，在⼯作称职的情况下，合规管理⼈员薪酬待遇不得处于企业同级别岗位薪酬待遇平均⽔平。
(四)合规管理⼯作条件和⼯作环境保障
企业应当保障合规负责⼈、合规管理部⻔及业务部⻔内合规管理⼈员充分履⾏职责的必要条件，保障其履职所需的知情权及调查权。企业召开董事会会议、经营决策等重要会议以及合规负责⼈要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责⼈。合规负责⼈有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关⽂件、资料。合规负责⼈根据履⾏职责需要，有权要求业务部⻔⼈员对相关事项进⾏说明，向为公司提供审计、法律等服务的机构了解情况。
企业应当保障合规管理⼈员⼯作具有独⽴性。企业股东、董事、监事、⾼级管理⼈员不得违反规定职责及程序，直接向合规负责⼈或合规管理部⻔下达指令或⼲涉其⼯作。企业董事、监事、⾼级管理⼈员及各业务部⻔应当⽀持和配合合规管理⼈员⼯作，不得以任何理由限制、阻挠合规管理⼈员履⾏职责。
合规管理部⻔由合规负责⼈考核。业务部⻔内合规管理⼈员的考核⽅式应当由合规负责⼈参与，不得采取仅由业务部⻔评价、以业务部⻔经营业绩为依据等不利于合规管理独⽴性的考核⽅式。
(五)合规管理信息化建设保障
使⽤信息技术已成为企业合规体系有效运⾏的重要保障与⽀持。在合规管理中，可运⽤信息技术记录和保存企业相关信息，将合规制度、典型案例、合规培训、违规⾏为记录等纳⼊信息系统，运⽤⼤数据等技术⼯具，开展实时在线监控和合规⻛险分析，实现信息集成与共享；可利⽤信息化⼿段开展合规培训，尤其是对业务繁杂、分⽀机构多的企业，利⽤合规在线培训系统能够实现培训内容统⼀、培训情况可跟踪、培训效果可评价、培训⼈员可记录⽬标。
企业应当强化合规管理信息化建设，通过信息化⼿段优化管理流程，记录和保存相关信息。运⽤⼤数据⼯具，加强对经营管理⾏为依法合规情况的实时在线监控和⻛险分析，实现信息集成与共享。
企业可寻找合适的信息技术合作商并建⽴⻓期的合作关系，共同进⾏研究，为企业合规法律服务产品增添信息化模块。实⼒特别强、合规业务规模特别⼤的企业合规管理团队可以考虑引进专业信息技术⼈才。
在开展企业合规项⽬时，对相关合规计划和举措，企业应有意识地研究能否通过信息化⼿段实现。对能够实现的，应将其纳⼊企业合规建设⽅案中。
第六章合规体系评价
第⼆⼗⼋条合规绩效考核
企业将合规管理情况作为法治建设重要内容，纳⼊对机构、部⻔和⼲部、员⼯的年度综合考核，细化评价指标。强化考核结果运⽤，将合规职责履⾏情况作为员⼯考核、⼲部任⽤、评优评先等⼯作的重要依据。
合规绩效考核的对象为合规制度适⽤的机构、部⻔和⼲部、员⼯。
合规绩效考核以企业合规制度为依据，对机构、部⻔和⼲部、员⼯开展合规各项控制措施和相关管理规定的⾏为，按照考核标准，实⾏评价和管理。
合规绩效考核纳⼊企业薪酬管理体系，遵循公平、公正、公开的原则，以客观指标和明确的分值来评价员⼯履⾏岗位职能的合规情况。
合规绩效考核依据外部监管要求和内部制度，通常以企业《合规⼿册》为直接依据，《合规⼿册》内容应完备⻬全。
第⼆⼗九条合规管理有效性评估
“合规管理有效性评估”是指企业根据监管要求或参照相关标准、依据，对合规管理活动及其所发挥的实际效⽤进⾏评估的⾏为。
(⼀)合规管理有效性评估概述
企业合规管理评估通常既包括有效性评估，还包括完整性评估。前者是为进⼀步指导企业完善合规体系设计，并注重对合规体系的有效实施与有效运⾏进⾏评估，适合于已建⽴合规管理体系的企业参考；后者则旨在指导企业建⽴合规体系，扩展合规管理职能及完善合规要素和合规内容。
企业应当定期开展合规管理体系有效性评估，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评估，强化评估结果运⽤。
⼤多数中央企业从合规管理职责、合规管理重点、合规管理运⾏、合规管理保障四个⽅⾯进⾏合规管理体系建设。同样，在开展合规管理有效性评估时，也是参照此结构进⾏评估。
在评估指标体系中，具体指标并不固定，需根据企业实际情况和项⽬需求量身定制，在实践中倾向于使⽤具有较强弹性的评估指标，充分考虑评估的阶段性特征的同时，也要兼顾评估深度和调查实操性、评估重点和全⾯性的平衡。
⼤型企业开展合规管理有效性评估⼯作时，需要遵循全⾯性原则。合规管理有效性评估应当覆盖企业经营管理活动的全过程，评估指标应当系统、全⾯。总集团和下属企业之间的利益往来、合规管理体系的统筹安排都是评估⼯作的重点。
对跨国经营型企业在开展合规管理有效性评估⼯作时，需要注意中外合规管理要求的差异。对于跨国经营型的企业来说，不能只关注本⼟合规管理的有效性，对于有业务合作或进出⼝往来的国外地区的法律制度也要严格遵守。
(⼆)合规管理有效性评估的流程
合规管理有效性评估应定期开展。其⼀般流程为：1.作出评估决定。2.成⽴评估项⽬⼯作组。企业需要成⽴合规管理评估⼯作组。企业可以聘请第三⽅机构或者由企业各部⻔抽调相关⼈员组成联合评估⼯作组，并且明确负责⼈，开展合规管理有效性的评估⼯作。应当确保评估⼩组具备独⽴开展合规管理有效性评估的权⼒，并确保评估⼩组成员具备相应的履职能⼒。评估⼩组的权⼒应来⾃于企业最⾼管理层的授予，要切实保障评估⼩组可独⽴顺畅地开展评估⼯作，全企业⼈员应尽全⼒予以⽀持配合。
3.⽂档收集和审查。评估⼩组需要获取和审阅合规管理体系设计、执⾏的相关⽂档，包括合规管理政策和程序、内部审计报告、与企业的合规运营及经营活动相关的各类⽂件。
4.现场检查与评价。评估⼩组可通过调查问卷、调阅资料、实地查看、个⼈访谈等⼿段来深⼊挖掘信息、查找存在的问题，把各种途径渠道了解到的信息进⾏交叉印证，对企业合规管理制度的完备性、体系的完整性、机制设置的适当性和运⾏的有效性以及合规⽂化的环境氛围做出全⾯的评价。
5.评估信息的分析。评估⼩组可以通过分析所收集的重要信息，对企业合规管理体系的状况进⾏详细评估，利⽤表格、矩阵如实地反映企业当前的合规管理体系运转及执⾏状态，同时对应⽬前⾏业领先的企业合规管理所采⽤的指标框架，将合规管理体系内各个重要元素分别进⾏对标。
6.完成评估报告。最终评估结果应当以书⾯报告的形式展现，应当包括评估结果和意⻅、阐述企业合规管理⼯作涉及按重要性排序的⻛险及事项，并提供下⼀步潜在⼯作的具体意⻅。
7.提出改进⽅案。
(三)合规管理有效性评估的具体评价指标
指标1：合规管理体系建设是否横向覆盖集团所有管理职能、经营管理业务和经营区域，是否纵向贯通集团内所有企业？
指标2：治理层、管理层、执⾏层是否明确合规管理责任机构及其管理职责，职责分⼯是否明确、各司其职，相关⼈员配备是否适当？
指标3：是否制定了规范本企业规章制度建设⼯作的制度性⽂件和规章制度更新的标准化流程？是否明确规章制度建设的统筹部⻔？规章制度是否已覆盖全部业务领域和管理职责，且内容合法，符合企业实际？规章制度能否根据外部法律监管环境的变化以及企业管理的实际需要及时调整更新？是否建⽴了合规管理基本制度及其配套规定和重点领域的专项规定？规章制度是否已有效宣传贯彻？
指标4：是否已对合规⻛险进⾏有效的识别和评估，并及时调整更新？是否已根据合规⻛险级别合理配置资源，采取有效措施防控重⼤合规⻛险？是否已通过内部检查、审计等⽅式检验合规⻛险防控措施的有效性？是否已建⽴有效的合规⻛险预警机制？
指标5：是否已持续开展合规宣传，使企业内部形成合法合规经营的企业⽂化？是否对员⼯持续进⾏合规培训？是否已建⽴有效的合规⻛险报告机制？是否有专业系统和数字化⼿段保障合规管理要求落实？是否已将合规指标纳⼊企业及员⼯的绩效考核？是否已建⽴违规追责机制？
第三⼗条合规管理体系改进
合规管理体系改进，是合规管理循环以及⻛险管理过程的必备步骤。唯有改进，才能完成⼀个合规管理循环。合规改进的步骤，包括两部分：⼀是对不合规的纠正。⼆是改进和改善已有的合规措施。
纠正和改进对企业来说是合规管理的重要组成部分。纠正和改进可以将某些负⾯事物转化成对⻛险识别，流程优化，⻛险管控有利有益的信息和机会，为合规管理中的预防和监督部分提供有价值的内容，为合规培训提供活⽣⽣的案例，并帮助提升企业的合规和道德⽂化。
企业根据合规审计和体系评价情况，进⼊合规⻛险再识别和合规制度再制定的持续改进阶段，保障合规管理体系全环节的稳健运⾏。
企业应积极配合监管机构的监督检查，并根据监管要求及时改进合规管理体系，提⾼合规管理⽔平。
为保证合规⻛险闭环管理，企业应明确合规管理改进政策，定期评估合规管理体系的有效性，并将测试监控的成果纳⼊改进⼯作。
企业应根据内外部环境变化，持续调整和改进合规管理体系。
第七章合规⽂化建设
合规⽂化是指与合规组织机构、制度、运⾏机制、评价与追责等相互作⽤，有利于规范合规⾏为的价值观、道德、信念和⾏为。
第三⼗⼀条合规理念
(⼀)合规理念培育
企业应由决策层、管理层确⽴合规⽬标和价值观，通过⼊职教育、合规⼿册、合规承诺、合规培训、企业⽹站、宣传⼿册等各种⽅式使全员建⽴合规理念，并将合规理念与制度、岗位相结合，促使企业形成依法办事、按规经营的合规⽂化。
(⼆)合规理念实施
企业应引导全体员⼯⾃觉践⾏合规理念，同时向企业的供应商、分包商、客户、代理⼈等利益相关主体宣传企业的合规理念，以认同本企业合规理念作为交易前提，将合规理念转化为交易条款(如廉洁条款、安全⽣产条款)，促使企业与利益相关⽅形成共同守法合规的合规⽂化。
第三⼗⼆条合规培训
(⼀)合规培训⽬的
企业应以形成良性企业⽂化为⽬的，以全体员⼯(含管理层)及商业合作伙伴等利益相关⽅为对象开展企业培训，通过培训传递合规理念、政策和承诺以及对于员⼯、商业合作伙伴的要求，促进形成企业⽂化，减少企业合规⻛险。
(⼆)合规培训内容
合规培训应充分考虑企业的运营环境、商业模式、组织结构、⽣产经营⽬标、合规⻛险现状、员⼯的合规能⼒⽔平等因素基础上确定培训内容：
1.全员合规培训
全员合规培训侧重于：
(1)普及企业基础的合规理念、合规政策和要求；
(2)组织内部现有的合规制度、管理流程等与业务活动紧密相关的合规要素；
(3)岗位职责、合规清单和员⼯⾏为准则等内容。
确保员⼯理解、遵循企业的合规⽬标和要求，为员⼯⾏为划定规范和边界，使得员⼯特别是重要⻛险岗位⼈员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定。
2.管理层培训
(1)引导管理层重视合规，把合规⽂化建设纳⼊企业战略层⾯；
(2)侧重于合规与企业治理关系，企业合规管理体系的构架和建设；
(3)管理层的合规责任。
将合规管理纳⼊企业党组织法治专题学习，促进管理⼈员切实提⾼合规意识，带头依法依规开展经营活动，认真履⾏承担的合规管理责任。
3.合规专项培训
(1)针对特定业务部⻔或者新⼊职员⼯等相关⼈群的专项培训(如重点领域合规指南、操作⼿册)
(2)针对⾼⻛险岗位(如采购、营销、财务、⼈事)的专项培训
(3)针对⾏业或企业内部发⽣的⻛险事件的复盘和整改专项培训
4.针对相关第三⽅的合规培训
针对企业的供货商、经销商、代理商和商业合作伙伴，将企业对利益相关第三⽅的⾏为合规要求明确传达，如反腐败、安全合规等要求。
(三)合规培训形式
企业应建⽴多层次、⽴体式、常态化、制度化的合规培训机制，丰富合规培训的形式和⽅式。例如⾯授培训和线上培训。
1.⾯授培训，⼀般为定制化培训，有利于吸引受训对象思考，⽅便参与互动。
2.线上培训，可以通过漫画、动画、游戏、电影、案例等多种⽅式⾼频次输出，不受时间和空间限制。
(四)合规培训时间
企业应结合实际情况建⽴常态化的合规培训机制，制定并实施定期培训、专项培训计划。企业开展培训时应保留完整的培训记录，使企业⾯临监管执法检查、司法诉讼时具备相关证据。
1.企业明确定期培训的频次要求，持续性进⾏合规⽂化输出。
2.企业应在发⽣以下情况时开展特定的专项培训：
(1)在企业外部的法律法规及政策、市场环境变化等对合规⻛险造成重⼤影响时开展专项培训；
(2)在企业的内部战略、政策⽅针、经营模式、主营业务等发⽣变化致使合规义务变化时点开展专项培训；
(3)在员⼯职务、职责发⽣重⼤变化时，需要针对新的职务、职能进⾏针对性培训。
(五)合规培训结果反馈
在合规培训结束后，通过问卷调查、合规知识考核、合规数据分析等⽅式进⾏培训效果评估，对现有的培训计划、培训内容和培训重点进⾏调整，持续保持合规培训的有效性。
第⼋章企业合规管理法律实务
律师可以通过研判企业的商业⾏为，在掌握国家有关法律法规、规章、监管规定、⾏业准则、规范性⽂件、国际条约、规则、商业惯例和道德规范，企业依法制定的章程及规章制度、企业标准、⾃愿性承诺等的基础上，出于帮助企业有效防控合规⻛险的⽬的，协助企业进⾏合规管理和合规体系建设，为企业提供咨询、代理等专项法律服务和顾问服务。
律师从事的企业合规管理法律服务类型，包括但不限于合规体系建设、合规专项咨询、合规监管调查、常年合规顾问以及刑事合规。
第三⼗三条合规体系建设
(⼀)定义
合规体系建设：指结合企业的实际情况在企业内部建⽴起⼀套以有效防控合规⻛险为⽬的，以企业和员⼯经营管理⾏为为对象，开展包括制度制定、⻛险识别评估和预警、合规审查、⻛险应对、责任追究、考核评价、合规培训、合规⽂本库的形成和完善等有组织、有计划的体系。
(⼆)合规体系建设业务的开展
1.律师开展合规体系建设法律服务时，应与企业签订专项法律服务合同，明确服务内容和服务范围。合规体系建设的服务内容多，业务复杂，通常期限较⻓，建议法律服务合同签订期限⾄少为6个⽉。
2.律师提供合规体系建设的法律服务内容包括但不限于：开展合规尽职调查⼯作、梳理合规规则、拟定《合规⻛险报告》、拟定《合规管理体系建设⽅案》、建⽴合规管理体系构架、合规运⾏流程、合规义务收集与⻛险评估、体系⽂件策划与编制辅导、合规培训、合规体系的运⾏和测试、档案管理、成果验收等。
其中尽职调查⼯作、拟定《合规⻛险报告》等属于合规体检的内容。
3.开展尽职调查⼯作：与企业的法务部⻔(或者合规业务部
⻔)对接，可通过发放调查问卷、研究企业提供的资料、公开途径检索调研，必要时与主要业务部⻔进⾏访谈、实地⾛访的⽅式，了解以下内容：企业的沿⾰、治理结构、管理架构、业务、业务的主要利益相关者、劳动⽤⼯、财务税收、合规管理现状(现有制度流程的梳理、⾃愿性承诺、协助义务的收集和整理)、各部⻔的合规意识等。与企业特点有关的重点领域合规分析(治理机构、市场交易、合同管理、投资管理、债务管理、资本运作、安全环保、产品质量、⼯程建设、劳动⽤⼯、财务税收、知识产权、信息安全、数据管理、商业伙伴、社会捐赠与赞助、出⼝管制等)。
尽职调查的⽬的在于了解企业的基本情况、⻛险管理情况、合规意识情况、对于建设合规管理体系的有利和不利之处。
4.梳理合规规则：根据企业的特点和类型，总结企业涉及的合规要素，梳理与企业⾏业、业务、所涉国家的相关的法律法规、监管规定、⾏业准则以及国际条约、规则等。
5.拟定《合规⻛险报告》：根据尽职调查的发现，对标现⾏《合规管理体系指南》及《中央企业合规管理指引(试⾏)》、《中央企业合规管理办法》等政策法规标准，帮助企业了解⽬前的合规管理⽔平，全⾯掌握企业的合规管理⼯作现状，发现与标准准则的差距，总结合规⻛险，确定⻛险管理的优先层级，拟定《合规⻛险报告》。
6.拟定合规体系建设⽅案：根据企业合规管理需求，制定符合《合规管理体系指南》、法律规定、企业治理结构实际要求的合规管理体系建设⽅案，并在获得企业认可后协助企业实施。建设⽅案应当包括明确合规制度的牵头部⻔，⽐如由合规委员会或企业法治建设领导机构等法律事务机构为合规管理牵头部⻔，完善企业治理结构的建议，董事会、经理层、合规委员会、业务及职能部⻔、合规管理部⻔的合规职责、合规管理架构的搭建、合规负责⼈的确定、合规岗位的设置、合规岗位的合规职责、合规管理制度建设、具体合规规范建设、合规运⾏机制、评价体系的设计、合规⽂化建设的建议等。
7.建⽴合规管理体系构架、运⾏流程：协助企业依照《合规管理体系指南》搭建合规管理体系及制定合规管理⽅针，体系应覆盖企业各业务领域、部⻔，贯穿全业务流程。通过业务过程梳理和组织结构的优化，明确合规管理责任制并梳理各业务流程环节的合规管理要求、合规绩效和职责。同时补充完善合规管理流程框架，包括合规⻛险识别评估预警和防范流程、违规⾏为调查流程、问责流程、监督流程、投诉与举报流程等。
8.合规义务收集与⻛险评估：协助企业梳理各环节适⽤法律法规、标准及其他合规要求，并编制《重要合规义务清单》、《⻛险清单》及合规性检查清单。建⽴合规义务识别机制，全⾯系统地梳理经营管理活动中存在的合规⻛险，指导业务部⻔进⾏识别评估，并制定⻛险管控措施。包括反舞弊、反商业腐败、反垄断、反不正当竞争、⽣态环保、财务税收合规、知识产权、安全⽣产、数据安全、职业健康、劳动⽤⼯等⽅⾯。识别企业全⽣命周期的合规⻛险，并指导建⽴典型合规⻛险分析与控制措施策划、合规管理具体制度或专项指南、合规⻛险应对预案。
企业⻛险评估需要考虑企业经营管理活动涉及的⾏业监管动态、将出台和实施的新政策等。需要对⻛险发⽣的可能性、影响程度、危害性、潜在后果等进⾏系统分析，综合考量定性分析(如是否构成刑事案件)、定量分析(单次⾦额、占⽐，是否构成重⼤损失或严重不良后果)、发⽣频次(偶发或常发)等，对典型性、普遍性或者可能产⽣严重后果的⻛险及时预警。
9.体系⽂件策划与编制辅导：策划合规管理体系⽂件架构，辅导企业梳理各环节合规管理的相关要素及其过程⽂件，并将其转化编制成企业管理⽂件，包括合规⼿册、合规⻛险库、合规义务清单、合规管理⽅针、合规运⾏制度、保障制度等管理制度、管理规范等。
作为企业经营管理的参考，律师可以协助企业建⽴合规⽂本库，内容可以包括：(1)相关法律法规库(定期更新)；(2)企业分级分类的合规制度和流程库；(3)合规⻛险清单和应对预案库；(4)合规⻛险数据库(定期更新)；(5)合规管理体系有效性评价和评价结果运⽤库(6)合同⽂本库(可按照不同⾏业和领域进⾏细分)。
为了更好适应企业现代化的发展，律师可以协助企业就上述⽂本库进⾏信息化，形成更容易使⽤的现代化管理⼯作。
10.合规培训：组织企业对不同层级、不同业务部⻔的⼈员开展合规初始培训，向员⼯下发合规⼿册，让员⼯签署合规承诺函等，导⼊合规理念。合规培训为企业合规⽂化建设的重要组成部分。
11.合规管理体系的运⾏和测试：按照企业合规管理体系建设⽅
案，协助企业合规管理部⻔成⽴和运作、合规管理⽂件颁布和实施，并形成运⾏《测试报告》。组织并检查企业总体层⾯、各部⻔、各业务流程内部控制的体系运⾏⼯作；协助企业定期对合规管理体系的有效性进⾏分析，对重⼤或反复出现的合规⻛险和违规问题，深⼊查找根源，完善相关制度，优化业务流程，堵塞管理漏洞，强化过程管控。
12.档案管理：根据《合规管理体系指南》的要求，从应对监管部⻔调查的⻆度，协助企业完善归档流程、应存档⽂件清单、重要存档⽂件模板。
13.成果验收：提请企业合规管理部⻔对合规管理体系建设的情况进⾏验收。
第三⼗四条合规专项咨询
(⼀)定义
合规专项咨询服务，系指律师依据国家法律法规、规章、监管规定、⾏业准则、规范性⽂件、国际条约、规则、商业惯例和道德规范、企业的章程、制度⽂件、企业标准、⾃愿性承诺等合规依据，就企业提出的针对企业的商业模式、特定业务、特定项⽬、特定事项，提供合规咨询法律服务，根据企业要求出具法律备忘录、法律意⻅或法律意⻅书等。商业模式，如社交电商；特定业务，如对美国的出⼝业务，涉及到出⼝管制的合规审查；特定项⽬，如某个对外投资项⽬，涉及到被投资地的合规要求；特定事项，如劳动⼈事部⻔关于与员⼯解除劳动合同是否合法合规、企业数据安全合规体系的建设、企业业务中的反舞弊⻛险排查的合规服务、对企业进⾏合规体检、协助企业建⽴合规运⾏机制、协助企业建⽴合规体系评价机制、协助企业进⾏合规⽂化建设等合规体系建设之专⻔环节的法律咨询等。
(⼆)合规专项咨询的开展
1.律师开展合规专项咨询服务，应与企业签署专项法律顾问合同。
2.律师开展专项合规咨询服务的业务流程包括：了解委托事项的背景情况，掌握涉及委托事项的法律法规、监管规定、⾏业准则、规范性⽂件、国际条约、准测，商业惯例和道德规范以及企业章程、规章制度、企业标准、⾃愿性承诺，根据该等合规规定及要求对企业之委托咨询出具法律意⻅。
就数据安全合规的专项合规咨询，数据安全合规是企业合规的重要组成部分，律师应根据《⺠法典》《数据安全法》《⽹络安全法》《个⼈信息保护法》《⽹络安全审查办法》《电⼦商务法》《消费者保权益护法》《征信业管理条例》《电信和互联⽹⽤户个⼈信息保护规定》《全国⼈⺠代表⼤会常务委员会关于加强⽹络信息保护的决定》《数据出境安全评估办法》等；还有其他规范性⽂件和国家标准，例如《APP违法违规收集使⽤个⼈信息⾃评估指南》《⽹络安全等级保护基本要求》《⼤数据安全管理指南》等相关规定，围绕数据处理、流转的合法合规问题，结合企业内部制度⽂件，就企业数据安全管理体系是否完整，可否有效识别、防范⻛险及应对⻛险，以及企业拟开展业务的业务模式、操作流程以及业务过程中的合作对象、数据主体的类别等出具合规法律意⻅。
就企业关于反舞弊⻛险排查的专项合规咨询，律师可开展尽职调查业务，向企业了解全⾯的业务背景、业务流程，查阅业务⽂件，深⼊⾛访了解企业架构、业务模式、财务制度、审批流程、岗位职责、重点⼈员等情况，拟定访谈⽅案、起草访谈清单，对相关⼈员进⾏访谈，起草尽职调查报告，进⽽根据《⺠法典》《刑法》的相关规定，对企业员⼯是否存在舞弊⾏为以及处理意⻅、整改建议等出具合规意⻅。
就企业关于关联企业合规治理的专项咨询，律师应先开展尽职调查⼯作，全⾯了解关联企业的关联关系、财务管理制度、组织架构、决策机制、⼈员任免、⼈员薪资发放、奖⾦发放等制度⽂件，⾃关联企业独⽴性、决策的有效性以及执⾏的可操作性等⻆度出具合规审查意⻅。
就企业关于股权并购的专项合规咨询，律师应了解标的股权的性质，标的股权转让的原因，标的企业的性质，出让⽅与受让⽅的性质，股权转让价格及定价原因等背景情况，如股权并购不涉及国有资产，则律师应结合《公司法》、企业登记管理条例、企业章程、内部制度等规定，就股权转让的内部授权⼿续是否完备、交易是否公允性等交易是否符合交易主体的内部规定、企业章程、企业登记相关规定、税务是否合规等给出合规意⻅；如涉及国有资产的，还需根据国有资产转让相关规定，结合标的股权是否进⾏挂牌，是否经过评估，是否经过章程、内部制度规定的决策流程等，就标的股权的转让是否符合公司法、企业国有资产法、监管规定、企业章程、内部控制制度、税务规定等给出合规意⻅；如涉及上市企业的，还需根据上市企业监管规定，对是否履⾏信息披露义务等给出合规意⻅。
就企业关于海外业务的专项合规咨询，律师应协助企业健全海外经营合规制度，根据跨境贸易、对外投资、承包⼯程等不同业务特点加强⻛险⻛控，尊重东道国国家或地区的法律法规、交易规则、国际规则、国际组织规则、监管规定，落实市场准⼊、安全审查、外汇管理、劳动保护、反洗钱、反贿赂等⽅⾯合规要求，就海外业务合规问题出具提示指引或制作合规清单，同时注重保护环境和履⾏社会责任，防范经济制裁、出⼝管制、技术封锁等⽅⾯法律经营⻛险，以切实维护企业在海外合法安全，维护国家主权、安全和发展利益。
就企业关于新开拓业务的合规专项咨询，在⽆明确法律规定和监管规定的情况下，律师应依据近似业务领域的法律法规、交易规则、国际规则、监管规定，同时对新业务之本质进⾏剖析，结合现有法律法规，对该业务的合规性进⾏分析，并就此向企业出具法律意⻅，帮助企业把控⻛险。
第三⼗五条合规监管调查
(⼀)定义
合规监管调查：系指企业或者企业⼈员出现或涉嫌违规⾏为，已经或者可能受到境内外⾏政机关、司法部⻔、国际组织的监管时，企业委托律师开展的应对法律服务，以达到平稳处理，控制⻛险的⽬的。
(⼆)合规监管调查业务的开展
1.律师开展合规监管调查服务时，需与企业签订专项法律顾问合同，明确服务内容和服务范围。
2.开展尽职调查⼯作：调查的内容包括违规⾏为是否存在、违规⾏为所涉及的具体事实经过、违规⾏为⼈的任职情况和个⼈其他情况、企业的管理规定、与违规⾏为有关的业务流程等。
3.梳理合规规则：梳理与违规⾏为有关的法律法规、地⽅性规定、政策⽂件、监管规定等合规规则。
4.出具《合规调查报告》：内容包括详细的违规⾏为事实发⽣经过、有关合规规则、对违规⾏为性质的分析、违规⾏为的处理建议。
如企业或企业⼈员不存在违规⾏为的，则协助企业或企业⼈员出具法律意⻅或陈述意⻅，就相关⾏为发⽣的背景、经过、有关合规规则和法律规定，对相关⾏为的性质进⾏分析，出具法律意⻅。
5.区分违规⾏为的不同情况，以及企业对违规⾏为处理的相关意⻅，协助企业对实施违规⾏为的责任⼈予以劳动纪律处理、⺠事诉讼追究或者刑事报案。
需要注意的是，与合规管理体系建设法律服务不同，律师开展合规调查法律服务时，应当承担严格的保密责任，同时注意避免利益冲突。
律师在从事合规监管应对法律服务时，除以上⼯作流程外，还应当协助企业对外发布与合规监管有关的信息。包括违规/不违规事实、受到合规监管的情况、企业的态度、违规事实的处理情况等。
第三⼗六条常年合规顾问
(⼀)定义
律师为企业提供合规顾问服务，既可以上述专项法律顾问的⽅式进⾏，也可与企业签署常年合规法律顾问合同，以常年法律顾问的形式开展。
(⼆)常年合规顾问的业务领域包括：
1.对与⽇常法律事务相关的法律、法规、政策提供解答和咨询，并进⾏必要法律、法规、政策和相关司法解释的收集整理，应企业要求及时向企业提供。
2.对企业提供的与企业⽇常经营有关的法律合规问题，根据中国法律、法规、政策及律师实践提供专业法律合规咨询意⻅或建议；
3.应企业要求，审阅、审查、修改和草拟与⽇常法律事务相关的法律⽂件，及与各商业合作伙伴的各种协议、合同、章程、契约等各类法律⽂件；
4.企业其他关联⽅如有重⼤事项，应企业要求为企业提供法律合规⽅⾯的解答和咨询；
5.应企业之要求，就企业已经、⾯临或者可能发⽣的纠纷，进⾏法律分析，提出解决⽅案，出具律师函，发表律师意⻅，或者参与⾮诉讼谈判、协调、调解；
6.为企业提供合规培训法律服务；
7.协助企业处理与员⼯的劳动关系；
8.应企业要求协助或代理企业参加有关涉及法律及商贸事务的谈判、签约；
9.其他企业委托的常年法律事务。
(三)常年合规顾问业务的开展
1.律师开展常年合规顾问法律服务，应与企业签署常年法律顾问合同，在服务期限内，为企业⽇常业务开展、企业运营等提供全⾯的法律合规服务。
2.律师为企业提供法律服务时，应完整、准确了解企业的法律服务需求，⽽后在企业要求的时限内，依据相关法律、⾏政法规、监管规则、政策要求、⾏业准则、商业管理、道德规范及企业的章程、内部制度等规定，为企业提供⾼效、优质、具有针对性的法律服务。
就企业治理合规的⽇常合规咨询，要区分企业⾏为和个⼈⾏为，完善企业相关制度，避免出现个⼈⾏为和企业⾏为混同，主要以岗位职责分⼯、建⽴审批流程等⽅式完成。
就业务类合同审核法律服务，律师应关注合同签署主体是否具备签署合同的主体资格、是否具备履⾏合同的能⼒或资质、相关业务的开展流程、各⽅权利义务、责任的承担是否符合相关法律、法规的规定，关于管辖约定是否存在法律⻛险等，向企业就合同存在的合规问题、法律⻛险等进⾏提示。
就劳动⼈事⽅⾯的法律咨询、合同审核，律师应根据《劳动合同法》《劳动法》及相关司法解释、部⻔规章的规定，重点关注招聘与⼊职管理、试⽤期管理、劳动合同管理、薪酬管理、福利管理与⼯伤管理、培训服务竞业限制保密期等⽅⾯的合规。注意除了劳动合同⽂本的严格审查之外，还需要对劳动合同的签署流程、条款设计，相关法律制度识别，以及强制性法律规定等进⾏提醒，并根据实际情况制定、设⽴和完善企业有关的劳动规章制度，特别注意保证制度的合法性，保证制度必须符合实体法的规定，并遵循相应的程序，如涉及劳动关系解除的，应注意劳动合同解除前的程序问题，避免出现违法解除劳动合同的情形。
就企业需要的合规培训法律服务，律师应针对企业的需要和实际情况，对企业及其相关⼈员进⾏⽇常合规知识和技能的培训。
3.律师开展合规法律培训的流程为：(1)律师应与企业沟通开展合规培训的主题；(2)律师应根据培训主体，提前制作合规培训课件和讲稿，并发送给企业；(3)律师进⾏现场合规培训，记录并回答听众的提问；(4)在培训结束后，可以发放问卷调查，了解培训效果；也可以根据企业要求，设置考卷。
4.律师开展常年法律顾问项⽬，可定期(按季度或年度)向企业提交法律服务报告，就服务过程中了解到的合规问题、法律⻛险进⾏总结，并就该等合规问题、法律⻛险给出法律建议、意⻅。
第三⼗七条刑事合规
刑事合规实际上是⼀种刑事犯罪⻛险企业内部防控机制。企业通过刑事合规，以刑事法律法规的标准来识别、评估企业在经营管理活动中可能发⽣的刑事法律⻛险，增强企业刑事犯罪⻛险预防及控制能⼒，同时也有利于刑事法律预防犯罪功能的实现。
(⼀)制定企业刑事合规计划
实践中，⼤部分规模较⼩的企业并未设⽴独⽴的法务或合规部⻔，在实际的业务操作中尚存在种种不规范⾏为。帮助企业量身打造⼀套有效的刑事合规计划，是律师可以提供的重要合规业务，属于律师事务所协助企业开展有效的企业治理的⼯作。
⾸先，根据企业的具体情况，律师事务所为其量身打造刑事合规计划，⽤以规避可能发⽣的刑事法律⻛险；
其次，在刑事合规计划的履⾏上，律师事务所可以通过企业⽇常经营对刑事合规计划的执⾏情况提出法律意⻅，并因地因时置宜地对企业的整体合规计划进⾏调整；
再次，当企业⾯对⾏政处罚或刑事起诉的危险时，律师事务所通过独⽴的合规调查，协助企业改进并履⾏合规计划，进⾏合规整改；
最后，律师事务所在危险解除后对企业合规经营制定⽅略，加强企业识别⻛险、堵塞漏洞、避免违法违规⾏为再次发⽣的能⼒。
(⼆)刑事合规调查服务
在企业刑事合规中，律师或律师事务所进⾏的刑事⻛险合规性调查，是指作为外部调查⼈对企业存在的刑事合规⻛险进⾏的调查活动。这种独⽴调查⽬的在于查明企业违规发⽣刑事法律⻛险的环节和漏洞、企业刑事合规的⻛险所在和应对效果等基本事实。
律师事务所作为独⽴的第三⽅专业服务机构，其进⾏的刑事合规性调查具有两⽅⾯的势，⼀⽅⾯，律师能更准确地在企业中主导刑事合规相关调查活动，因受律师执业规范的制约，律师对在调查中悉知的与案涉事实⽆关的信息和商业秘密可以进⾏很好的保护。另⼀⽅⾯，由律师事务所进⾏刑事合规调查，可以通过专业的调查程序得到更为独⽴、准确的法律意⻅；同样是因为受到律师执业规范的制约，这样的调查结果更加客观公正，可信度也更⾼。
刑事合规调查通常分为刑事合规常规尽职调查和刑事合规内部调查。前者是在企业投资、并购及发展新的业务伙伴时，为避免业务及法律⻛险⽽进⾏的专业法律调查。后者则是企业内部的⽇常刑事合规调查或是企业在⾯临监管调查甚⾄刑事调查的情况下，由律师以独⽴身份进⾏专业的内部调查活动，以查明违规⾏为、确定责任⼈员、识别合规漏洞，为切割企业和员⼯个⼈责任做好应对的准备。
(三)执法调查的应对
在我国，企业的违法违规⾏为通常会⾯临两类调查，⼀是政府⾏政监管部⻔的调查，如市场监管、税务、⾦融监管等；⼆是刑事调查，由公安机关针对已经⽴案的单位犯罪⾏为进⾏调查取证活动。律师可以在前期完成企业内部刑事合规调查的基础上全程参与调查、协商、听证、讨论以及沟通等活动，运⽤专业的法律知识最⼤限度地为企业及时“⽌损”，降低各级各类⻛险。
律师的传统业务在企业刑事合规中对于应对⾏政监管和刑事调查能发挥重要的作⽤，主要体现在：企业接受政府监管部⻔调查或者受到刑事起诉时，律师事务所可以为被⾏政监管的企业提供代理服务，及时在企业内组织⾏政合规整改，并与⾏政机关交涉，避免⾏政机关将案件转⼊刑事司法程序。对于已经被移送进⼊刑事司法程序的企业，律师事务所可以为其提供辩护或准辩护服务，使其最⼤限度地通过建⽴、完善和执⾏刑事合规计划，来获得不起诉、暂缓起诉、减免刑罚的机会。
(四)刑事合规业务具体操作模式简述
⼀是把握好供给与需求的关系。传统意义上律师服务企业的模式基本上就是担任常年法律顾问、办理诉讼和⾮诉案件、提供专项法律服务。过去⼏年间，在司法部和⼯商联等部⻔的安排下，律师先后两次⼤规模开展对⺠营企业免费法治体检活动，但效果都不是很理想，存在律师对企业法律⻛险排查不深⼊、提出法律意⻅流于形式，企业对律师体检不欢迎、意⻅建议不采纳等问题。开展刑事合规业务⾸先就要求律师对企业有深⼊的了解，找准企业迫切解决的涉刑⻛险关键点，⼀企⼀策，提出有⾼度针对性的意⻅⽅案，做到“真合身”“真管⽤”，使企业能切实感受到刑事合规⼯作带来的好处，做到律师有利益，企业有需求。
⼆是把握好刑事合规与涉案企业整体合规的关系。⽬前开展的刑事合规改⾰试点主要是针对涉案企业，⽬的是检察机关通过督促涉案企业作出合规承诺、落实合规整改，对企业涉案⼈员做出依法不捕、不诉或者提出轻缓量刑建议。开展涉案企业合规改⾰试点只是企业合规⼯作的第⼀步，是⼀个激励措施，其⽬的是通过对涉案企业不予处罚或减轻处罚，给其他企业做出示范，引导企业强化合规意识，⿎励企业开展合规建设，完善企业合规机制，从事后合规⾛向事前合规。
三是要把握好运动员与裁判员的关系。外部律师在企业刑事合规业务中既扮演者裁判员的⻆⾊，也扮演者运动员的⻆⾊，因此要做好事前、事中、事后的各项⼯作。具体来说：在事前，担任企业的刑事合规法律顾问，指导企业建⽴⼀整套的刑事合规体系，从⽽预防各类法律⻛险；在事中，担任三⽅组织成员，履⾏监管⼈职责，配合监督好企业的合规建设；在事后，参与检察机关的合规不起诉⼯作，充当检察机关和企业之间的媒介。最⾼检《关于建⽴涉案企业合规第三⽅监督评估机制的指导意⻅(试⾏)》规定：第三⽅组织组成⼈员系律师、注册会计师、税务师(注册税务师)等中介组织⼈员的，在履⾏第三⽅监督评估职责期间不得违反规定接受可能有利益关系的业务；在履⾏第三⽅监督评估职责结束后⼀年以内，上述⼈员及其所在中介组织不得接受涉案企业、个⼈或者其他有利益关系的单位、⼈员的业务。因此，律师甚⾄律师事务所在从事合规业务时，要⻓远考虑，统筹安排，处理好裁判员与运动员之间的关系，在发挥好职能的同时实现利益最⼤化，防⽌出现相互冲突影响业务的情况。
四是要把握好个⼈与团队的关系。企业刑事合规涉及的业务范围⾮常⼴泛，除了法律业务，还涉及企业管理、财会审计、⾃然科学等相关领域，需要具有更⼴阔的视野、综合的知识⾯和业务能⼒，这对传统的刑事律师的知识结构提出了新的挑战，不仅需要我们具有专业的刑事法律知识，还需要有⻛险管理、内部控制、企业治理等⽅⾯的专业知识。因此，传统型的常年顾问模式已经不能满⾜合规业务的要求，要做好刑事合规业务，就必须组建⼀⽀汇集法律、财务、审计、⻛险管理等⽅⾯专业⼈员的合规管理队伍，才能帮助企业建⽴涵盖内部控制制度、⻛险规避、企业架构等⽅⾯的全⽅位的合规体系。因此，律师团队的组建、复合型⼈才的培养将是在企业合规领域取胜的关键所在。
五是要把握好当前与⻓远的关系。在当前涉案企业合规试点改⾰阶段，律师需要积极参与的⼯作主要包括向有关部⻔提出意⻅建议、进⼊第三⽅组织专家库、开展涉案企业监督评估、帮助涉案企业争取合规不起诉等。但从⻓远来看，律师参与合规业务的主战场在企业，包括为企业制定完善的合规体系、搭建科学的组织架构、持之以恒开展合规培训，不断培养合规理念，持续监测刑事⻛险等。开展合规业务既要做好当下，⼜要着眼⻓远，才能发挥出律师应有的作⽤。
附则
第三十八条附则
本操作指引依据当前法律、法规及司法解释、监管规定等，并结合律师实务经验进⾏编写。
本操作指引仅作为北京市范围内的律师从事企业合规管理法律业务的参考，不具有强制性。
本操作指引由北京市律师协会法律⻛险与合规管理法律事务专业委员会解释。
编写人员
总负责⼈ 李向辉
执⾏负责⼈ 李逸仙
撰稿⼈
第⼀章合规管理建设总则 李包产、李逸仙、张针
第⼆章合规组织与职责 杨柳、李逸仙、张针
第三组合规制度建设 李⻓⻘、周伟、刘宇、虞慧
第四章合规⻛险识别、评估与应对李⻓⻘、刘宇、虞慧
第五章合规运⾏机制 赵舒杰、杨健、张天⼀、蒋东霞
第六章合规体系评价 李⻓⻘、战⻜扬
第七章合规⽂化建设 杨逸敏、李逸仙、张针
第⼋章企业合规管理法律实务 赵舒杰、尹⽉、武维宇、张天⼀、蒋东霞
特约撰稿⼈ 陶光辉、袁蕾
统稿⼈ 李逸仙、张针
特别感谢 杜果、李明泽、李超峰、杨东升、⻩⽂涛、段彦、张思星
