北京市律师事务所 律师网站          
 
 

股权纠纷律师 >> 股权转让

法院如何认定股东之间股权转让款的争议

日期:2020-06-25 来源:- 作者:- 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

声明:本文源于网络,版权归原作者所有,部分文章转载时未能及时与原作者取得联系,若来源标注错误或侵犯到您的权益,烦请添加并告知(微信号13691255677)处理。

问题提出:公司股东转让股权后,转让款产生争议,法院如何认定?

法院观点:

被告拒不履行部分构成违约,应当继续履行其支付转让款义务

案情简介:

原告楚某与被告吴某均为上海A材料厂的股东之一。

2008年1月30日,原告与被告签订股权转让合同补充协议书一份,约定如下:

1、原告转出的上海A材料厂36%股权,转让价为380,000元,并附加等同于被告名下的一辆金杯面包车的价值(以交易过户价值为准);2、被告在合同签约当日,支付原告200,000元和面值50,000元的承兑汇票一张。在原告催收回上海A材料厂在常熟B公司,169.90元及兖州C公司,227.98元两笔应收款之后,被告负责及时支付原告等额款项;3、股权转让款扣除上述款项的余款,被告负责在2008年2月29日之前支付原告;4、上海A材料厂被告名下的一辆金杯面包车在办理过户手续所需的全部资料,在转让合同订立之日由被告交给原告,原告应在3日之内办妥过户手续。协议书对其它事项亦作了约定。

协议书签订当日,被告出具原告欠条一张,言明已支付原告36%股权转让款200,000元和承兑汇票50,000元,尚欠130,000元。同时,上海A材料厂出具一份函给兖州C公司,言明委托原告催讨尚欠上海A材料厂的货款36,227.98元。

嗣后,原告催收回了补充协议书载明的第一笔应收款55,169.90元以及第二笔应收款35,902.58元。被告将上述两笔应收款支付给了原告。

之后,因双方对股权转让款金额产生纷争,原告诉至本院。

各方观点:

原告楚某观点:双方签署的股权转让补充协议合法有效, 双方约定转让价为380,000元,并附加等同于被告名下的一辆金杯面包车的价值(以交易过户价值为准),此处380,000元转让款的价格不应当包括金杯汽车价值在内,故被告应当继续履行其所欠原告的剩余转让款.现被告违反双方约定,拒不履行股权转让款的支付义务,构成违约.被告应继续履行其义务.

被告吴某观点:关于原告的第一项诉讼请求,其已经按照股份转让协议书支付了341,397.88元,加上金杯客车价值冲抵,已经超过协议书约定的380,000元,因此被告不欠原告任何费用。关于第二项诉讼请求,其已缴清2007年度车辆的养路费和交通费,因此原告的诉讼请求不能成立。关于第三项诉讼请求,其没有违约,因此不承担支付逾期利息的责任。

法院观点:

上海市闵行区人民法院经过审理认为, 关于股份转让价格,涉案协议中的“附加”,从文意解释上理解为“附带加上”、“额外加上”,故36%股份的转让价格应为380,000元与金杯面包车车值之和。被告仅以涉案协议涉及金杯面包车价值的括号中注明“以交易过户价值为准”,而认为金杯面包车车值包含在380,000元之中的抗辩理由,依据不足,本院不予采信。现原告的诉讼标的为应付款380,000元中的不足部分,故本院在确定了36%股份转让对价为380,000元加上一辆金杯面包车之后,金杯面包车的车值及归属以及相关约定是否有效本案无需审理,只需解决关于钱款部分被告还应支付多少的问题。关于第二笔应收款数额,被告认为应收款收取的不足部分由原告自行承担,原告认为35,902.58元的数额已得到被告确认。但本院注意到,涉案协议中应收款数额只是支付方式的范畴,在原、被告确定了380,000元金额后,在没有证据证实双方对此金额变更的前提下,被告支付原告的价款数额应符合双方的约定。

律师点评:

《中华人民共和国公司法》第72条第1款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”由于股东之间转让出资仅对公司内部股东出资比例产生影响,因此大多数国家公司法对此都没有作出很严格的限制。另外,《公司法》第72条第4款规定:“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”此规定则是法律对公司内部股权转让的限制性规定。因此,根据我国《公司法》,原则上股东之间可以自由转让其出资的全部或部分,但公司章程可以对股东之间转让出资附加其他条件。

本案的案情较为简单,争议焦点实际上是原、被告关于上海A材料厂36%股份转让价格是否包括了金杯面包车的价值,以及对涉案的补充协议第二笔应收款数额的分歧。法院经过审查认定此处380,000元转让款的价格不应当包括金杯面包车价值在内。故根据我国合同法的相关规定,当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬;当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,在履行义务或者采取补救措施后,对方还有其他损失的,应当赔偿损失。

所以,本案被告应当继续履行其所欠原告的剩余转让款。现被告违反双方约定,拒不履行股权转让款的支付义务,构成违约.被告应继续履行其义务。在此,点评律师提醒广大读者,对于合同条款的理解一般按照常理来判断,有不同理解的,一定要明文阐释其确切意思,以免引起争议或者被人恶意利用,造成不必要的损失;更不要心存侥幸,妄图不义之利。



扫描左边二维码手机访问

分享到微信

1. 打开微信,点击“发现”,调出“扫一扫”功能

2. 手机摄像头对准左边的二维码,打开文章

3. 点击右上角分享文章




特别声明:本网站上刊载的任何信息,仅供您浏览和参考之用,请您对相关信息自行辨别及判断,本网站不承担任何责任;本网站部分内容转自互联网,如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题,请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言,本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话:15313195777。