法院如何认定股东之间股权转让款的争议

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问题提出:公司股东转让股权后,转让款产生争议,法院如何认定?

法院观点:

被告拒不履行部分构成违约,应当继续履行其支付转让款义务

案情简介:

原告楚某与被告吴某均为上海A材料厂的股东之一。

2008年1月30日，原告与被告签订股权转让合同补充协议书一份，约定如下：

1、原告转出的上海A材料厂36％股权，转让价为380,000元，并附加等同于被告名下的一辆金杯面包车的价值（以交易过户价值为准）；2、被告在合同签约当日，支付原告200,000元和面值50,000元的承兑汇票一张。在原告催收回上海A材料厂在常熟B公司,169.90元及兖州C公司,227.98元两笔应收款之后，被告负责及时支付原告等额款项；3、股权转让款扣除上述款项的余款，被告负责在2008年2月29日之前支付原告；4、上海A材料厂被告名下的一辆金杯面包车在办理过户手续所需的全部资料，在转让合同订立之日由被告交给原告，原告应在3日之内办妥过户手续。协议书对其它事项亦作了约定。

协议书签订当日，被告出具原告欠条一张，言明已支付原告36％股权转让款200,000元和承兑汇票50,000元，尚欠130,000元。同时，上海A材料厂出具一份函给兖州C公司，言明委托原告催讨尚欠上海A材料厂的货款36,227.98元。

嗣后，原告催收回了补充协议书载明的第一笔应收款55,169.90元以及第二笔应收款35,902.58元。被告将上述两笔应收款支付给了原告。

之后，因双方对股权转让款金额产生纷争，原告诉至本院。

各方观点:

原告楚某观点：双方签署的股权转让补充协议合法有效, 双方约定转让价为380,000元，并附加等同于被告名下的一辆金杯面包车的价值（以交易过户价值为准）,此处380,000元转让款的价格不应当包括金杯汽车价值在内,故被告应当继续履行其所欠原告的剩余转让款.现被告违反双方约定,拒不履行股权转让款的支付义务,构成违约.被告应继续履行其义务.

被告吴某观点：关于原告的第一项诉讼请求，其已经按照股份转让协议书支付了341,397.88元，加上金杯客车价值冲抵，已经超过协议书约定的380,000元，因此被告不欠原告任何费用。关于第二项诉讼请求，其已缴清2007年度车辆的养路费和交通费，因此原告的诉讼请求不能成立。关于第三项诉讼请求，其没有违约，因此不承担支付逾期利息的责任。

法院观点:

上海市闵行区人民法院经过审理认为, 关于股份转让价格，涉案协议中的“附加”，从文意解释上理解为“附带加上”、“额外加上”，故36％股份的转让价格应为380,000元与金杯面包车车值之和。被告仅以涉案协议涉及金杯面包车价值的括号中注明“以交易过户价值为准”，而认为金杯面包车车值包含在380,000元之中的抗辩理由，依据不足，本院不予采信。现原告的诉讼标的为应付款380,000元中的不足部分，故本院在确定了36％股份转让对价为380,000元加上一辆金杯面包车之后，金杯面包车的车值及归属以及相关约定是否有效本案无需审理，只需解决关于钱款部分被告还应支付多少的问题。关于第二笔应收款数额，被告认为应收款收取的不足部分由原告自行承担，原告认为35,902.58元的数额已得到被告确认。但本院注意到，涉案协议中应收款数额只是支付方式的范畴，在原、被告确定了380,000元金额后，在没有证据证实双方对此金额变更的前提下，被告支付原告的价款数额应符合双方的约定。

律师点评:

《中华人民共和国公司法》第72条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”由于股东之间转让出资仅对公司内部股东出资比例产生影响，因此大多数国家公司法对此都没有作出很严格的限制。另外，《公司法》第72条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”此规定则是法律对公司内部股权转让的限制性规定。因此，根据我国《公司法》，原则上股东之间可以自由转让其出资的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让出资附加其他条件。

本案的案情较为简单，争议焦点实际上是原、被告关于上海A材料厂36％股份转让价格是否包括了金杯面包车的价值，以及对涉案的补充协议第二笔应收款数额的分歧。法院经过审查认定此处380,000元转让款的价格不应当包括金杯面包车价值在内。故根据我国合同法的相关规定,当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

所以，本案被告应当继续履行其所欠原告的剩余转让款。现被告违反双方约定,拒不履行股权转让款的支付义务,构成违约.被告应继续履行其义务。在此，点评律师提醒广大读者，对于合同条款的理解一般按照常理来判断，有不同理解的，一定要明文阐释其确切意思，以免引起争议或者被人恶意利用，造成不必要的损失；更不要心存侥幸，妄图不义之利。

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