如何解决股权工商变更登记后的股权转让款争议

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问题提出：如何解决签署股权转让协议并办理变更登记后的股权转让款争议？

先确定股权转让协议的效力，再结合协议的约定，酌情判定何方违约及承担相应的违约责任。

案情简介:

原告杜某原系上海B材料有限公司股东，出资比例为公司股本的15％。

2007年9月21日，经公司股东会决议，原告杜某将其所持有全部股权转让给被告贵某。当天原、被告双方就股权转让签订协议，约定由原告将15％的股权作价人民币150,000元转让给被告，被告需在此协议签订之日起10日内向原告支付150,000元。原告按约定将股权转让给了被告，并办理了相关的工商登记变更手续。然原告于2007年10月1日向被告主张债权时，被告未履行支付义务。

另查明, 2005年1月19日、2006年1月20日、2007年2月10日，被告通过公司分别支付原告股权转让款40,000元，合计120,000元。涉案的原告、案外人胡某与被告签订的股权转让协议内容显示，由原告、胡某作为股权的出让方，将两人各持有的公司15％股份转让给受让方被告。协议约定，15％的股权均作价150,000元；受让方应于协议签订之日起10日内，向出让方付清全部股权转让价款。

2007年9月21日，公司形成股东会决议，同意原告、案外人将持有的合计30％的公司股份转让给被告。当日，原告、案外人与被告至工商部门确认了股权变更的事实。嗣后，原告名下上海B材料有限公司15％的股份变更登记为被告所有。公司性质为一人有限责任公司，现被告持有公司100％的股份。

2008年1月23日，原告向被告主张股权转让款150,000元未果，遂涉诉。

各方观点:

原告杜某观点：原被告双方签署了股权转让协议,并办理了股权变更手续,被告应当依照股权转让协议的约定,支付股权转让款15万元人民币.被告辩称已经支付了股权转让款,但付款凭证上的金额是公司支付原告的奖金,所以被告的抗辩不能成立。

被告贵某观点：双方签署了股权转让协议,约定股权转让款为12万元,并且被告已经按照股权转让协议的约定分期支付了相应的股权转让款，并且原告主张股权协议转让款已经超过诉讼时效。

法院观点:

上海市闵行区人民法院经过审理后认为,原、被告及案外人间签订的股权转让协议合法有效，被告应当按约履行。

现原告主张被告按约定给付股权转让款150,000元，被告以三张支付凭证抗辩已支付原告股权转让款120,000元。对于被告提供的支持其抗辩的证据，原告已确认签字及数额的真实性，但认为该款项性质系奖金,但无法予以反驳,人民法院应当确认其证明力。虽然三张支付凭证中有两张有涂改，但并不能否认三张支付凭证的真实性。故被告已支付原告120,000元股权转让款的事实，本院予以确认。

因此，根据股权转让协议约定的股权转让价款，扣除被告已支付原告的价款，被告还应支付原告股权转让款30,000元。至于被告抗辩原告诉讼请求已超过诉讼时效，现有证据反映被告在2007年2月10日还在履行付款义务，所以被告诉讼时效的抗辩理由，不能成立。

律师点评:

根据《中华人民共和国公司法》相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,股权转让是公司股东享有的权利，但在现实操作过程当中，股东在转让股权的各个阶段,都容易产生纠纷。本案中，原被告双方皆为公司股东,双方签署股权转让协议之后，原告认为被告怠于履行其付款义务，故向被告主张股权转让对价款，而被告则出示证据证明已支付相应款项，系争焦点即在此。从诉讼角度来讲，本案中关键问题在于证据的掌握和运用。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第70条的规定, 一方当事人提出的下列证据，对方当事人提出异议但没有足以反驳的相反证据的，人民法院应当确认其证明力：

（一）书证原件或者与书证原件核对无误的复印件、照片、副本、节录本；

（二）物证原物或者与物证原物核对无误的复制件、照片、录像资料等；

（三）有其他证据佐证并以合法手段取得的、无疑点的视听资料或者与视听资料核对无误的复制件；

（四）一方当事人申请人民法院依照法定程序制作的对物证或者现场的勘验笔录。

本案中原告主张被告已支付款项并非为股权对价款,但又无法提供相应证据予以反驳,故该主张明显不能得到法院的最终支持。同理，被告辩称该股权对价款为120,000元，其已履行完支付义务，但其并未提交任何有效证据来对抗原告提交的，经双方签署确认的股权转让协议所确定的股权转让价为150,000元，故法院对该抗辩亦未予支持，最终判决被告仍需支付余款30,000元。该判决于理于法皆令人信服。

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