法院如何认定股权转让协议中，转让方是否已履行交付公司资料的义务

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问题提出：受让方以转让方未完成约定的交付公司相关资料为由，要求解除协议，法院如何认定？

出让方所提供的证据并不能必然推断出受让方已接受且审阅了协议规定的相关材料，故出让方的不作为已构成根本违约，受让方有权解除该协议。

案情简介：

2006年11月10日，被上诉人秦某与上诉人刁某、余某签订《股权转让协议》一份，约定，被上诉人秦某受让上诉人刁某持有的上海A贸易有限公司（以下简称“A公司”）40％的股份和上诉人余某持有的A公司10％的股份，共计对价金额为25万元。

协议第六条第五款约定：上诉人刁某、余某应于协议签订之日起，将涉及转让给被上诉人秦某的A公司相关的财务报表帐册、客户及供应商名单、技术档案、业务资料等交给被上诉人秦某查阅审核，收到相关的材料后，被上诉人秦某应该在一个月内确认，过期视作认可。材料一经发现有不实之处（非原则性问题除外），视作上诉人刁某、余某违约，被上诉人秦某有权退股，上诉人刁某、余某将承担由此造成的一切损失，双倍退还被上诉人秦某就股权转让所支付给上诉人刁某、余某的全部款项，并赔偿被上诉人秦某由此造成的损失。

签约同日，被上诉人秦某、上诉人刁某、余某在《商场进场费用明细》、《固定资产及低值易耗品明细表》、《存货明细表》、《其他应收款》等书面材料上“确定人”栏签名确认。

2006年11月20日，被上诉人秦某给付上诉人刁某、余某股权转让金3万元；被上诉人秦某于翌日又给付股权转让金19万元。

2007年1月18日，被上诉人秦某向上诉人刁某、余某发函要求其交付A公司的进场费、开户费、条码费及红包等付款凭证的复印件及红包的相关资料等共计10项材料供其审核查阅。

后对方一直未交付相关资料，同年2月5日，被上诉人秦某向上诉人刁某、余某发出律师函，主张解除双方签订的《股权转让协议》。双方就此发生纠纷，遂诉至法院。

各方观点：

上诉人刁某、余某观点：已提供了A公司的主要资产X产品的核心内容－合同等材料，价值占双方确认的公司金额的76％，即使未能完成关于人情费依据的举证义务，其价值也仅占24％，但这也不能说明存在迟延履行主要债务的情况，被上诉人秦某据此也无权解除合同。

被上诉人秦某观点：对方从未交付相关材料，自己连合同的主要内容也不知道。人情费打八折并不代表就不需要提供相应的财务凭证。对方未按照协议履行义务，本人有权解除合同。

一审法院：秦某与刁某、余某签订的《股权转让协议》合法有效，三人均应当按照协议约定履行各自的义务。

人情费等构成了A公司的主要资产，刁某、余某有义务按照其在协议中的承诺提供与这些费用有关的、符合法律规定的财务报表帐册及相关凭证等给秦某查阅审核，秦某有义务在收到这些资料后一个月内作出认可与否的意思表示。秦某于签订合同当天在《商场进场费用明细》、《固定资产及低值易耗品明细表》等材料上的签名及此后在2006年10月、11月资产负债表上的签名不能必然推论出刁某、余某已经将上述资料提交给秦某查阅，也不能推论出秦某已经认可数据属实或秦某明确放弃了相关查验权利。

直至本案一审审理终结，刁某、余某仍未能提供充分的证据材料证明其已经依法履行合同约定义务，刁某、余某的不作为已经构成根本违约，秦某有权行使合同解除权。秦某只要求刁某、余某返还25万元，属于秦某行使民事处分权，法院依法予以准许。

二审法院：观点同一审法院。

律师点评：

根本违约是指合同一方当事人的违约行为导致合同目的不能实现，另一方当事人可以解除合同。它的实质是：由于违约行为所造成的后果的严重性，使债权人订立合同的目的不能实现，合同的存在对债权人而言已经不具有实质意义，合同即使被继续履行，债权人签订合同的目的仍不能实现，因此应允许债权人解除合同，使其从无法实现签约目的的合同中解脱出来，并采取补救措施，把损失降低到最低程度。

根据《中华人民共和国合同法》第94条第4款的规定，“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”一行为是否构成根本违约最终是一个由法官解释合同并依其裁量权加以判定的事项。迟延履行并非必然发生根本违约，但如果合同对履行期有明确的约定，而且履行期之约定对于实现合同目的显然处于重要地位时，则此类迟延履行通常会构成根本违约。

结合本案来看，在上述股权转让协议中，明确约定了股权出让方应当将协议中约定的材料转交给受让方，这是整个协议的核心问题，直接影响到受让方顺利接手公司管理的问题，但是出让方迟迟不履行义务已经严重影响到了整个股权转让协议的顺利进行，协议的目的也无法实现。因此，受让方可以通过解除该协议并追究违约方相应的违约责任的方式来补救自己的损失。

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